税务检查中，"视同销售"是高频风险点。2026年1月1日《增值税法》施行后，增值税视同销售情形从原来的11项（《增值税暂行条例实施细则》8项＋营改增财税〔2016〕36号文3项）缩减为3项。实务中常被追问：我把自产酒发给员工作福利，增值税要视同销售，企业所得税呢？把货物无偿送给客户，是不是两个税都要视同？本文把两税规则放在一起对照，把"对应关系"理清。
结论先说：增值税视同销售与企业所得税视同销售是两套独立规则，不能"一荣俱荣"地互相推导。增值税需要视同销售的，企业所得税不一定需要（如自产货物用于内部食堂）；企业所得税需要视同销售的，增值税也不一定需要（如无偿提供服务、外购货物用于职工福利）。判断标准完全不同：增值税看"是否属于第五条法定列举的3项视同应税交易"；企业所得税看"资产所有权属是否发生改变、是否用于条例第25条列举的用途"。但新法下两税范围重叠度很高，检查时一个事项应分税种各自过一遍。
💡 适用范围说明
本文所说的企业所得税视同销售，针对企业纳税人。个体工商户、个人独资企业、合伙企业按经营所得缴纳个人所得税，视同口径另有规则，不在本文展开。
一、增值税：视同应税交易，从11项到3项
（一）现行规定
《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人大常委会第十三次会议通过，主席令第41号，自2026年1月1日起施行，同时废止《增值税暂行条例》）：
📜 增值税法第五条
有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：
（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（二）单位和个体工商户无偿转让货物；
（三）单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。
配套规则：
· 销售额：第十九条——发生本法第五条规定的视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。
· 核定：第二十条——销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。《增值税法实施条例》（国务院令第826号，2025年12月19日国务院第75次常务会议通过，12月25日公布，自2026年1月1日施行）第十八条明确按顺序核定：①纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产、不动产的平均价格；②其他纳税人最近时期同类平均价格；③组成计税价格＝成本×（1＋成本利润率）＋消费税税额，成本利润率适用10%，国务院税务主管部门可根据行业成本利润情况调整。
· 纳税义务发生时间：第二十八条第一款第（二）项——发生视同应税交易，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日；《实施条例》第四十条解释为：货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。
· 进项转出平行规则：第二十二条第一款第（四）项——购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额，不得从销项税额中抵扣。配套口径（《实施条例》及税务部门解读）：纳税人的交际应酬消费属于"个人消费"；另注意第二十二条第（五）项对购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务另有不得抵扣规定，服务类进项口径与货物类不完全相同，用票核算时应一并留意。
（二）为什么从11项变3项？删掉的8项去哪了
旧11项＝《增值税暂行条例实施细则》第四条8项（代销、销售代销货物、统一核算机构间异地移送用于销售、自产/委托加工货物用于非增值税应税项目、自产/委托加工货物用于集体福利或个人消费、货物投资、分配给股东、无偿赠送）＋财税〔2016〕36号附件1第十四条3项（无偿提供服务、无偿转让无形资产或不动产，两项均有"用于公益事业或者以社会公众为对象的除外"，另有"财政部和国家税务总局规定的其他情形"兜底）。
删减的原因，要结合《增值税法》第三条的底层逻辑理解——"有偿转让"本身即是应税交易：
📜 增值税法第三条
在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人……销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。
以此反推，被"删掉"的情形其实大多归类为正常应税交易或不再征税：
· 货物用于投资｜有偿（取得股权等"其他经济利益"）→ 直接按销售征税，无需"视同"
· 货物分配给股东/投资者｜同为有偿（清偿应付股利等）→ 正常应税交易
· 代销（委托／受托两方）｜按实际发生的销售、服务正常处理，不再"视同"
· 统一核算机构间异地移送货物｜属纳税主体内部安排，不再列入（总分机构汇总缴纳、就地预缴等另有口径）
· 自产货物用于非增值税应税项目｜营改增后"非应税项目"已基本不存在，条款自然退出
· 无偿提供服务｜直接删除——2026年起无偿提供服务（含无偿贷款、无息资金拆借等）不再视同应税交易
· 无偿转让无形资产、不动产｜保留但收紧：删除"用于公益事业或者以社会公众为对象的除外"，并新增金融商品
新法逻辑可以概括为：有偿交易＝应税交易（含以"其他经济利益"为对价）；无偿交易原则上不征税；只有3类"无偿或自用"情形法定视同。规则从"列举11项"变成"正常应税判断＋3项法定视同"，不是"少征税"，而是归类更清晰。
特别注意两个影响面很大的变化：
1. 公益捐赠的增值税处理要分对象看。原36号文针对无形资产、不动产的"用于公益事业或者以社会公众为对象的除外"已被删除，金融商品无偿转让亦系新纳入，故2026年起向公益性组织无偿捐赠无形资产、不动产、金融商品的，一律视同应税交易计缴增值税（视同后能否免税属于《增值税法》第二十五条授权国务院制定专项优惠政策的范畴，目前没有"公益捐赠免增值税"的常态化普惠规定，疫情防控等特定时期临时政策已到期）。而货物的公益捐赠本就不同：原《实施细则》第四条第（八）项下无偿赠送货物（不论是否公益）一律视同，新法第五条（二）延续此口径，无实质变化。另外注意：个人之间"家庭财产分割"性质的无偿转让（离婚财产分割、无偿赠与配偶/直系亲属或对赠与人承担直接抚养或赡养义务者、法定继承等）免征增值税，已由财政部 税务总局公告2026年第10号列明延续——无偿捐赠给公益组织不在此免税之列，二者勿混。
2. "无偿服务"退出视同范围。误以为无偿服务仍要视同销售，是新旧法更替期常见的申报错误。但需提示：无偿服务不视同不等于"无风险"——《增值税法实施条例》第五十三条为增值税领域一般反避税条款，纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款的，税务机关可以依法调整；关联方间（如集团内无息资金池、无偿使用房屋设备）以"无偿"为名转移利润的安排，部分地区税务机关答疑已提示结合该条审慎处理，建议留存商业目的与定价说明备查。所得税侧的独立交易原则（第四十一条）风险另见第二部分。
二、企业所得税：视同销售的现行口径
企业所得税法及其实施条例未因增值税法出台而修改（实施条例本身经2019年4月23日、2024年12月6日两次修订，现行有效），核心规则如下：
📜 企业所得税法实施条例第二十五条
企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
两个配套文件给出操作口径：
- 国税函〔2008〕828号——以"资产所有权属是否改变"为标准分两类
· 内部处置，不视同销售（所有权属在形式和实质上均不发生改变，计税基础延续）：将资产用于生产、制造、加工另一产品；改变资产形状、结构或性能；改变资产用途（如自建商品房转为自用或经营）；将资产在总机构及其分支机构之间转移；上述组合及其他不改变所有权属的用途。
· 移送他人，应视同销售（所有权属发生改变）：用于市场推广或销售；用于交际应酬；用于职工奖励或福利；用于股息分配；用于对外捐赠；其他改变资产所有权属的用途。确认时点为移送时。 - 国家税务总局公告2016年第80号——计价统一为公允价值
企业发生828号文第二条规定情形的，除另有规定外，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入；同时废止828号文原第三条"自制品按同类资产同期对外售价、外购资产按购入时价格"的计价规定。
其他要点：
· 申报调整：营业利润未确认收入的，汇算清缴时通过A105010《视同销售和房地产开发企业特定业务纳税调整明细表》调增视同销售收入，并同步按公允价值结转视同销售成本（收入与成本成对填报）。
· 扣除基数：视同销售收入计入业务招待费、广告费和业务宣传费扣除限额的计算基数（国税函〔2009〕202号）。
· "另有规定除外"：如企业重组特殊性税务处理（财税〔2009〕59号）、非货币性资产对外投资可选择在不超过5年期限内分期均匀计入应纳税所得额（财税〔2014〕116号，实现时点按投资协议生效并办理股权登记手续时确认，见国家税务总局公告2015年第33号）、公益股权捐赠按取得股权时历史成本确认转让收入（财税〔2016〕45号）等。以货抵债、以货分配在所得税上按25条"偿债""利润分配"视同销售，投资按上述116号处理。
· 扣除渠道要分对象：视同销售的货物去向不同，对应扣除科目与限额不同——发员工→职工福利费（工资薪金14%限额）；招待客户→业务招待费（发生额60%与销售收入5‰孰低）；广告性样品→广告费和业务宣传费；公益性捐赠→需通过公益性社会组织或县级（含）以上人民政府及其部门等渠道并取得合规票据，按年度利润总额12%以内扣除、超出部分结转以后三年（财税〔2018〕15号，企业所得税法第九条）；向非公益性组织或个人直接赠与货物的支出不得税前扣除。
· 与增值税最大的结构性差异：企业所得税没有"进项转出"机制，也不区分"自产还是外购"——只要资产权属移出企业、用于条例第25条列举的用途，原则上都要视同，且均按公允价值处理。
三、对照表：一个事项，两税各过一遍
以下10种典型情形逐项对照：
情形1｜自产／委托加工货物发放员工实物福利
增值税：视同（法5条(一)）；企业所得税：视同（828号：用于职工奖励或福利），支出计入职工福利费（14%限额）。两税同向，均视同。
情形2｜自产／委托加工货物用于交际应酬消费（招待客户消耗）
增值税：视同（法5条(一)，交际应酬消费属"个人消费"口径）；企业所得税：视同（828号：用于交际应酬），支出按业务招待费（60%/5‰限额）。两税同向，均视同。
情形3｜外购货物用于集体福利或个人消费
增值税：不视同，进项税额不得抵扣／转出（法22条(四)）；企业所得税：视同（828号）＋对应费用扣除。两税不一致：增值税"进项转出"，所得税"视同＋扣除"，机制不同；通常均不产生净税负（移送时公允价值与购进成本存在差异的除外）。
情形4｜无偿赠送货物（送客户、宣传样品、对外捐赠含公益捐赠）
增值税：视同（法5条(二)；货物公益捐赠新旧法均无"公益除外"，无实质变化）；企业所得税：视同（828号：市场推广／交际应酬／对外捐赠）。扣除渠道分列：送客户→业务招待费限额；样品→广告费和业务宣传费限额；公益性捐赠→12%以内扣除、结转三年（财税〔2018〕15号）；非公益直接赠与不得扣除。原扶贫捐赠全额扣除政策已于2025年12月31日到期（财税〔2019〕49号＋四部门公告2021年第18号）。同向均视同，但增值税无捐赠免税、所得税有限额扣除，综合税负不对称。
情形5｜无偿转让无形资产、不动产、金融商品
增值税：视同（法5条(三)，主体含个人；无形资产、不动产的"公益除外"已删除，金融商品新纳入）；企业所得税：视同（条例25条：捐赠、赞助等；828号：对外捐赠／其他改变权属）。两税同向均视同。（自然人按个人所得税规则，不适用企业所得税）※
情形6｜无偿提供服务（免费培训、免费维修、无偿资金融通等）
增值税：不视同（新法已删除；但实施条例53条一般反避税条款对"无合理商业目的"安排仍可调整，关联方安排尤须注意）；企业所得税：一般不产生视同（资产未移送），但劳务用于捐赠、赞助、广告等条例25条列举用途的，存在视同风险；关联方间无偿、低价服务应关注企业所得税法第41条独立交易原则与特别纳税调整。典型不一致：增值税不征（注意反避税），所得税可能要处理。
情形7｜以货物投资、分配给股东、以货抵债
增值税：属有偿交易（取得股权、清偿债务等"其他经济利益"），按正常应税交易计税，不再"视同"；企业所得税：视同销售（条例25条：非货币性资产交换、利润分配、偿债），以货物投资可选择按财税〔2014〕116号5年分期均匀计入，重组事项把握59号文特殊处理。实质均征税，定性不同（增值税是正常销售，所得税是视同）。
情形8｜跨县（市）统一核算机构间移送货物销售
增值税：新法删除，不再视同（总分机构汇总缴纳等按专项口径）；企业所得税：不视同（828号：总分支机构间转移属内部处置）。两税一致，均不视同（2025年及以前增值税要视同——历史上曾是"增值税视同、所得税不视同"的典型差异）。
情形9｜自产货物用于企业内部食堂等内部集体福利（未发放给个人）
增值税：视同（法5条(一)）；企业所得税：一般认为不视同（所有权未改变，属828号"改变资产用途"内部处置；支出作职工福利费处理）。典型不一致：增值税视同，所得税不视同。
情形10｜自建商品房转为自用、改变用途（权属未变）
增值税：不视同（无所有权转移，"非应税项目"概念已不存在）；企业所得税：不视同（828号内部处置）。两税一致，均不视同。
💡 注 ※
个人（自然人）无偿转让不动产、土地使用权的，虽属法5条(三)视同范围，但离婚财产分割、无偿赠与配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹等近亲属或对赠与人承担直接抚养、赡养义务者，以及法定继承、遗赠等"家庭财产分割"性质情形，免征增值税（财政部 税务总局公告2026年第10号），执行时需与一般视同情形区分；其余个人无偿转让情形的增值税处理以主管税务机关口径为准。
四、税务检查中的"两税对照"要点 - 判断路径不同，别用一套逻辑套两个税
· 增值税：闭合列举。对照法5条3项，属于→视同；不属于→再判断是否属"有偿"应税交易、有无第20条核定情形（以及实施条例53条反避税条款下的调整可能）。
· 企业所得税：开放列举＋兜底。核心问一句：资产权属是否移出了企业？是否属于条例25条列举的"等"用途（包含非货币性资产交换、偿债、赞助、集资等）？ - 常见风险点（扫描时建议逐项核对）
· 自产货物用于福利、无偿赠送样品，会计上只按成本做费用，增值税申报表附表一"未开具发票"栏、汇算清缴A105010表均未体现视同——两税同时漏报；
· 只调了增值税视同、未做所得税纳税调整，或反向操作——两税各算各的；
· 2026年后仍按"36号文口径"处理：给无偿服务做视同销售（新法已删除，属申报口径错误）；给公益捐赠无形资产、不动产不做视同（"公益除外"已删除，与货物公益捐赠的"一贯视同"同理，均需视同）；
· 公益捐赠只算了所得税12%限额，忘了增值税视同没有免税；
· 员工实物福利与交际应酬消费的扣除科目混淆（福利费 vs 业务招待费），或非公益性直接赠与支出径行税前扣除；
· 关联方无息资金拆借、无偿使用资产等安排：增值税不视同后不再申报销项（正确），但忽略了所得税41条特别纳税调整风险，以及增值税实施条例53条反避税条款下的调整可能；
· 2026年1月1日前后的时间衔接：纳税义务发生时间（货物发出、权属转移等）在2025年12月31日及以前的，按旧规11项口径处理；在2026年1月1日及以后的，按新法3项处理（另注意财政部 税务总局公告2026年第10号对旧优惠政策的衔接安排，除该公告及增值税法、实施条例、财政部 税务总局公告2025年第17号等列明外，2025年12月31日前制发的国内环节增值税优惠政策已停止执行）。
💡 一句话口诀
增值税问"是否落入法定3项"，所得税问"资产是否出了企业的门"——两问都过，才算不漏。
五、小结
· 新《增值税法》下，增值税视同销售高度聚焦：自产或委托加工货物用于集体福利、个人消费；无偿转让货物；无偿转让无形资产、不动产、金融商品。
· 企业所得税视同销售仍是"所有权属转移"为核心的开放口径，覆盖货物、财产、劳务及非货币性资产交换，范围原则上"只宽不窄"。
· 常见的"不一致"记得留神：增值税视同、所得税不视同（自产货物供内部食堂等内部集体福利）；所得税视同、增值税不视同或机制不同（无偿服务；外购货物用于职工福利——增值税为进项转出）。
· 其余多数事项（无偿赠送、实物福利、投资分配、公益捐赠等）两税"同向"，但定性（增值税有偿正常销售 vs 所得税视同）、计价（增值税市场价→组成计税价格，所得税公允价值）、确认时间（增值税完成交易当日，所得税移送时）、扣除渠道与限额（福利费/招待费/广宣费/捐赠12%结转）仍有差异。应对检查时，建议按"事项—增值税—企业所得税"双列台账逐项处理，捐赠类另注明扣除渠道与票据要求。
主要依据 - 《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日通过，2026年1月1日施行；第五条、第十九条、第二十条、第二十二条、第二十五条、第二十八条）；
- 《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号，2025年12月25日公布，2026年1月1日施行；第十八条、第四十条、第五十三条）；
- 《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，成文2026年1月30日）；
- 《财政部税务总局关于个人销售住房增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第17号）；
- 《国家税务总局关于公布失效废止的部分税务规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2026年第18号，2026年8月10日，清理144件）；
- 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条（国务院令第512号公布，经2019年4月23日、2024年12月6日两次修订）；
- 《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号，现行有效）；
- 《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）；
- 《国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知》（国税函〔2009〕202号）；
- 《财政部税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》（财税〔2018〕15号）；
- 《财政部税务总局国务院扶贫办关于企业扶贫捐赠所得税税前扣除政策的公告》（2019年第49号）及《财政部税务总局人力资源社会保障部国家乡村振兴局关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第18号，政策执行至2025年12月31日）；
- 《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）；
- 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》（财税〔2016〕45号）；
- 原《增值税暂行条例》及其实施细则、财税〔2016〕36号文（相关视同销售规定2026年1月1日起已被《增值税法》取代）。
💡 提示
税收政策时效性强，本文依据截至2026年8月，具体执行口径以主管税务机关及最新有效文件为准。