汽车零部件质量纠纷案件的胜诉分析——从三包责任到产品质量瑕疵担保责任的抗辩路径

汽车制造业是分工精细的产业链集群，其中上游企业提供基础材料和零部件，中游企业完成硬件集成和整车组装，下游为整车销售和服务企业，形成链上企业深度分工合作。如果发生消费者向整车厂主张汽车质量责任的索赔情况，则整车4S店向整车厂索赔，整车厂向汽车系统集成商索赔，汽车系统集成商再向其配套零部件供应商索赔，通过产业链层层将赔偿责任向上游供应商传递，但索赔链条传递不等于责任链条的自动成立，每一层索赔都必须回到合同约定和举证责任。
在该案中，我们的客户——一家拟上市的汽车空调零部件供应商向某汽车空调公司（以下简称汽车空调公司、原告）供货，总额70余万元，却因零部件质量索赔被追偿近600万元。我们作为本拟上市的汽车空调零部件供应商（以下简称客户公司、被告）的代理律师，从三包责任的要件切入，围绕是否属于三包责任、案涉合同定性、质量瑕疵担保责任、举证规则等维度展开抗辩，经过一审二审，原告索赔金额被削减了约92%，我们代理律师最大限度地维护了被告合法利益。
一、案情概要
客户公司系一家汽车零部件（温度传感器）供应商，其产品单价约2.7元，客户公司依据其与某汽车空调公司签订的《零配件买卖合同》《质量索赔管理办法》《质量条款》等供货，汽车空调公司将该零部件组装进汽车空调，再供应给某整车厂（以下简称整车厂），整车厂或其4S店销售车辆给消费者，汽车供应链依次为：
汽车消费者→ 整车厂4S店→汽车空调公司（原告）→ 客户公司（汽车空调零部件供应商，被告）。
2022年5月起，已售部分车辆空调出现故障，整车4S店向车主承担三包责任以后，整车厂向汽车空调公司追偿。汽车空调公司转而以买卖合同纠纷为由起诉客户公司，理由是客户公司产品质量问题导致了空调故障，索赔总额近600万元（含赔偿款、管理费和逾期付款损失等），起诉金额逾供货总额的8倍。
二、争议焦点与抗辩框架
该案的核心争议在于：汽车空调公司向整车厂承担售后三包责任的赔偿，是否应由客户公司承担？围绕这一问题，代理律师以三包责任要件为切入点构建抗辩体系。
（一）三包责任的适用范围
《家用汽车产品修理更换退货责任规定》（2021年国家市场监督管理总局令第43号，以下简称《三包规定》）第三条对家用汽车修理、更换、退货的三包责任和追偿予以明确规定。三包责任由销售者依法（向消费者）承担。销售者依照本规定承担三包责任后，属于生产者责任或者其他经营者责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。可见，汽车三包责任的适用对象仅是消费者与汽车销售者之间的整车买卖关系；汽车销售者承担了三包责任后向汽车生产商、其他汽车经营者追偿，以及汽车生产商、其他汽车经营者再向汽车系统集成商、零部件供应商追偿的质量纠纷，不属于三包责任的适用范围。
那么，汽车销售者→汽车生产商→汽车系统集成商→汽车零部件供应商之间层层追偿的质量纠纷的解决依据是什么？依据《三包规定》的上位法《中华人民共和国产品质量法》第四十条第四款规定：“售出的产品有下列情形之一的，销售者负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失……生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的，合同当事人按照合同约定执行”，也就是说向产业链上游企业的追偿虽源于三包责任的承担，但其请求权基础应回到买卖/承揽合同关系及《中华人民共和国产品质量法》第四十条第三款，不能直接援引三包责任归责。
因此，本案是汽车空调公司和汽车零部件供应商之间因买卖合同、承揽合同产生的产品质量纠纷，属于合同纠纷，应按双方合同约定来解决。
（二）零部件供应关系的合同性质
汽车空调公司主要提交《零配件买卖合同》《质量索赔管理办法》和《质量条款》作为证据起诉客户公司。根据该起诉证据，法院立案确定的案由是买卖合同纠纷。但我们向客户全面了解案情后，发现双方还签订了《产品技术开发协议》（汽车空调公司未提交），约定汽车空调公司向客户公司提供开发产品相关的技术图纸、技术规范和标准以及样品，要求产品与其提供、指定或批准的零部件的图纸、样品、技术规范、工作要求及其他描述和要求等完全一致，达到预期的使用要求。客户公司必须按技术图纸、规范和标准组织产品开发，保证在适用的产品质量保证期内，产品应与提供、指定或批准的产品的图纸、技术规范、工作要求、样品及其他描述和要求等所有方面完全一致。因此，虽然双方签署的主协议名为《零部件买卖合同》，但结合《产品技术开发协议》等其他协议，实际上双方零部件供应关系属于承揽合同关系，而非买卖关系。两者区别在于零部件供应商需要根据定作方的技术、图纸、标准和样品进行产品开发和生产，合同的履行是个性化的加工过程，零部件供应商不交付标准现货，而是基于定作方要求进行定制化生产。因此，双方法律关系符合承揽合同的特征，本案属于承揽合同纠纷，此主张得到法院采信，为客户公司胜诉奠定了基础。
（三）产品质量瑕疵担保责任的法律依据
如上所述，本案是承揽合同的产品质量纠纷。根据《中华人民共和国民法典》合同编的规定，产品是否符合合同约定的技术标准、样品要求及双方合意的质量条件，决定了承揽人是否承担产品质量瑕疵担保责任，即承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。对“质量要求”，《中华人民共和国民法典》首先尊重当事人的约定，在没有约定或约定不明的情况下可以协议补充。本案双方合同明确、清晰地约定了客户公司（承揽人）交付的产品应严格按照汽车空调公司（定作人）提供的技术标准、质量要求和样品进行生产，否则要承担相应的责任。那么，只有当汽车空调公司证明客户公司的汽车零部件不符合双方约定的技术标准、质量要求和样品，导致汽车空调公司向整车厂承担赔偿责任的结果，客户公司才承担产品瑕疵担保责任。超出承揽合同关系之外的其他关系，包括汽车空调公司和整车厂之间的赔偿责任、整车厂4S店与消费者之间的三包责任，与承揽人没有当然联系。
总之，本案原告核心诉讼误区在于混淆买卖合同和承揽合同，模糊了产品的定制性质；原告一方面以双方买卖合同作为起诉依据，又不以合同约定为标准，而希望将自己向整车厂承担的赔偿责任直接转嫁给被告，但这个责任链条的传递不是当然成立，仍须以合同约定和完成相应举证责任为前提。
三、质量瑕疵的举证和抗辩
（一）三包责任与产品瑕疵担保责任的证明责任
结合《中华人民共和国产品质量法》第四十条，《三包规定》第三条，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条等规定，三包责任与产品瑕疵担保责任的适用条件、归责逻辑、举证要求均不相同：
第一，消费产品领域的三包责任。依据《中华人民共和国产品质量法》第四十条第一款、《三包规定》等相关条款，该责任是法律为倾斜保护消费者弱势权益专门设定的法定责任，属于无过错责任：在家用汽车存在质量问题并造成消费者损失时，消费者有权向销售者要求承担修理、更换、退货及赔偿损失的责任，只需举证证明汽车存在故障以及质量问题发生在三包有效期内，无需举证销售者或生产者有过错。
第二，合同的产品瑕疵担保责任属于合同违约责任。当销售者向汽车整车厂、整车厂向供应链上游供应商层层索赔时，不适用三包责任的无过错原则，而统一适用《中华人民共和国民法典》合同违约责任，即：合同守约方欲主张对方承担产品瑕疵责任，需举证证明三项法定要件：一是合同违约方交付的产品不符合合同约定的质量标准；二是违约方产品质量问题导致的守约方损失（因果关系）；三是守约方损失真实发生、数额合理。
（二）产品质量瑕疵担保责任的举证和抗辩
根据以上分析，客户公司产品是否存在质量瑕疵且应否承担瑕疵担保责任，是庭审调查的重点，也是本案举证抗辩的主战场。一审和二审法官在法庭上均表现出极高的专业水准，逻辑严谨，提问细致，所幸均在我们庭前准备范围之内。
本案经过两次一审开庭，并追加第三人整车厂参加诉讼。原告举证和补充举证3次，我方代理举证和补充举证3次并提交书面质证意见、答辩意见、庭后代理词约1.3万字。二审我方举证1次，提交答辩意见、庭后代理词约2,800字，庭审过程复杂，属于典型的争议标的额不大、但结果重要且证据复杂的案件。
1.原告的举证责任
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，因此汽车空调公司应证明以下事实：
（1）首先要完成“产品存在瑕疵”的举证责任。为此，原告提交的主要证据是被告收到瑕疵退件以后对质量问题进行检查的8D报告（即Eight Disciplines，质量管理领域的“八步问题解决法”）。经过对8D报告的庭审质证，以及被告提出的反证（比如提交第三方检测机构对产品进行检测的质量合格检测报告，并当庭拆解产品得出与8D报告结论相反的结果），一审法院判决认定8D报告不足以证明产品的生产工艺存在缺陷而产品存在瑕疵，原告最关键的证据证明力不足。
（2）对产品的索赔金额和索赔数量，即己方损失的计算亦负有举证责任。原告提交了整车厂4S店的空调修理索赔数据以及其对整车厂的赔偿发票等证据，但这些证据可能是其向客户公司索赔数据计算的来源，不一定是必然等同。在与客户公司细致核对数据的基础上，我们发现原告索赔金额和数量有多处矛盾，一审法院采纳了我们的抗辩意见，判决认定索赔数据“存在诸多不合理之处”，对原告主张的索赔金额和数量未予支持。
（3）原告法庭上的自认构成于己不利效果。在二审法官调查发问下，上诉人（原告）承认了多项于己不利的事实，包括：承认产品系按上诉人（原告）的统一技术标准和技术规范生产，使用在不同车型上却呈现不同的结果——用于新能源车型的产品出现异常，而在该整车厂燃油车的产品却没有发生异常，反证了产品本身可能无质量缺陷，而是不同车型的不同动力系统、不同空调系统集成是产品失效的真正原因；承认更换了其他供应商的同类产品安装在同款新能源汽车上也存在相同空调故障，反证空调质量问题并非仅使用了客户公司的产品才出现。这些自认使上诉人（原告）动摇了其“由于被告产品存在瑕疵，导致其空调质量问题被整车厂索赔而遭受了损失”的起诉事实和理由。
2.被告的举证责任
一方当事人为反驳对方当事人所主张事实也需提供相应的证据，因此，我们代理被告准备了关键的反驳证据：
（1）我们代理被告客户公司提交了“公司产品在设计、样品检查、量产抽查和交付时无质量瑕疵”的证据，证明产品在设计、生产和交付方面都符合原告技术标准、质量要求和样品标准，符合双方合同约定，不存在质量瑕疵。
（2）提出“产品交付后发生异常的原因已脱离被告可控范围，原告应继续证明其自身在空调整机集成的设计、装配、使用等过程中没有导致空调质量问题。法院予以认可并结合承揽合同性质，认定既然被告向汽车空调公司已交付的产品符合双方约定的技术标准和质量要求，那么即使安装了该产品的汽车空调发生质量问题，汽车空调公司不能当然向被告索赔，原告还需要举证排除产品交付后其他可能导致产品瑕疵的原因（包括汽车空调公司自己的技术标准、汽车空调本身的设计、汽车空调在整车系统中的设计和安装缺陷等），但原告实际未完成该举证责任，应承担不利的法律后果。
（三）赔偿金额的认定逻辑
一审法院未认定客户公司产品存在质量瑕疵并导致了原告经济损失，但仍判决客户公司承担少量责任，其裁判逻辑是客户公司从原告处领回1773件退件，以该1773件退件计算得出的赔偿额并非“产品存在质量瑕疵的赔偿”，而是合理零部件更换费用和工时费。尽管我们就该等退件是否在约定的质量保证期、网约车是否适用双方约定的质量保证期（大部分汽车用于网约车）、导致退件的原因等提出过抗辩，但客户公司认为一审判决已经保障了其合法利益而选择不上诉，我们也尊重客户公司的决定。
四、供应链上下游企业的诉讼建议
中国新能源汽车正在迅速占领国内和国际市场，但相关质量纠纷案件近年来逐步增多。而且，汽车供应链零部件的产品质量纠纷类型，对目前快速发展的机器人、无人机等智能硬件制造领域的纠纷都同样有参考价值。处于供应链中的各企业，无论身处供应链的哪一端，都要事先确定诉讼策略或抗辩路径，并完成相应举证责任。
（一）被索赔方的诉讼应对
本案客户公司作为被索赔一方，胜诉得益于三个方面的应对：
1.客户公司基于对产品质量的初步判断，作出了正确的应诉策略。在制造业供应链中，整车厂或处于供应链下游的企业（买方）处于业务上的强势地位，上游企业（卖方）的话语权有限，实践中我们审核的诸多汽车供应链企业之间的合同也说明这种强弱地位，但“强势”不等于“合法、合理”。面对远超供货金额和合理预见损失的索赔，客户公司之所以应诉到底，不对买方索赔照单赔偿，是基于对自身产品质量、生产过程和交付过程初步得出肯定判断后的选择。并且，客户公司是一家拟上市汽车零部件企业，非常重视企业声誉，轻易妥协赔偿并非最优解。实践中有些企业在类似案件中可能为了不影响今后生意合作，选择全数买单，这当然也是企业对自身产品判断后的理性选择。
2.代理律师系统性构建法律抗辩体系。代理律师从原告诉讼请求的构成要件、案涉合同定性、质量瑕疵产生的因果关系等维度系统搭建抗辩框架，并在该法律框架下指导客户公司全面收集证据，形成逻辑严密的抗辩理由和证据，保证了应诉抗辩的系统性、全面性与逻辑性，避免了抗辩的零散、片面和顾此失彼。
3.客户公司积极归集证据是本案证据较量的关键。本案中，律师指导客户公司从哪些方向、哪些维度去准备相关证据，客户公司高度重视派出副总带领相关技术研发人员、销售人员以及车间工人参与核实原告证据和挖掘相反证据等证据挖掘和收集工作。这些工作成果直接成为法院认定“原告证据存在诸多不合理之处”的裁判依据。
综上所述，即使在买方强势的汽车制造行业，即使发生纠纷，被索赔方若应对有度，是能最大限度减少损失或争取最大合法利益的。
（二）索赔方的诉讼准备
汽车空调公司在本案中提出近600万元诉请仅获支持不到50万元，其诉讼教训集中于以下两个方面：
1.供应链企业开展质量追偿案件始终应以合同为依据，以案涉法律关系构成要件举证为基础。诚然，因为汽车生产链条长，汽车质量关乎消费者生命、财产安全，整车厂严格管控供应商产品质量是其必须、首要的责任，该严格管控通过严苛的合同条款向一级供应商传递可以理解，但发生质量纠纷诉讼时不能想当然地将责任一级级“转嫁”给供应商，或者进行甩锅式索赔。本案汽车空调公司可能认为其向整车厂赔偿后即有权向客户公司索赔，而轻视了合同的性质（当然也可能是诉讼策略，忽略承揽合同性质），且产品瑕疵导致空调质量问题的因果关系的证据不足，以及索赔金额和数量又严重依赖整车厂向其索赔的金额和数量而没有准确核实，从而主动陷入了被动，最终赔了整车厂却输了索赔。
2.重视产品质量证据的管理。在零部件质量纠纷案件中，对追偿方的举证要求反而很高，比如，本案中原告主张客户公司产品质量有问题，不但没有直接证据支持，而且也没有排除其他可能的原因。因此，追偿方委托研发、生产、交付、售后等各环节的质量验收、质量问题的确认、质量问题检测等文件，都应纳入产品质量管理予以保存，一旦发生产品质量问题，这些文件内容是分清产品质量责任的重要记录，也是重要胜诉证据。