一、引言：从“退得出”到“退得稳”
至此，本系列已完成对国有企业低效无效股权退出各条路径的逐一拆解。第一篇文章建立了整体的认知框架——厘清了“两非两资”的政策逻辑、低效无效股权的识别标准及各路径的分类逻辑。第二篇至第五篇文章分别深入分析了股权转让退出、定向减资退出、自行清算与强制清算退出以及破产清算退出四条路径的法律框架、操作程序、合规风险与实务要点。
回顾本系列的逻辑脉络：按“原股权及标的公司状态”将退出路径分为三大类——股权转让（标的公司存续、股权转移）、定向减资（标的公司存续、股权消灭）、清算（标的公司消灭、股权消灭），其中清算类又根据适用条件的不同拆分为自行清算与强制清算、破产清算两条路径。这一分类逻辑的内在一致性在于：每一种路径的法律后果是清晰且互斥的，便于国有企业在具体项目中进行路径识别和选择。
然而，路径识别只是第一步。在面对具体项目时，真正的难题往往不是“不知道有哪些路”，而是“不知道该选哪条路”。当多种路径理论可行时，如何权衡利弊？当单一路径受阻时，如何转换或组合？如何从“运动式攻坚”走向“常态化治理”，确保“两非两资”处置的可持续性？
“退得出”是技术问题，“退得稳”是系统问题。本文作为系列的收官之作，旨在提供一套系统的决策框架——比较各路径的适用条件与核心特征、分析路径之间的转换与组合逻辑、总结“无股权关系的实际管理”特殊情形的退出策略，并从长效机制建设的角度提出综合建议。
二、四种路径的系统比较
（一）核心维度对比
说明：
1.关于“时间周期”：表中时间周期为实务中的一般估算，具体时长因标的公司状况、各方配合程度、审批效率等因素而异。
2.关于“国资委态度”：“支持依法退出”的表述系根据国资委公开文件表达的实际立场而总结——国资委在相关文件及负责人公开表态中认可破产清算作为低效无效资产出清的法定途径，如《加快完善市场主体退出制度改革方案》（发改财金〔2019〕1104号，国家发展改革委等13部门联合印发，含国务院国资委）明确“对丧失经营价值和再生无望的企业，要及时通过破产程序实现市场出清”；时任国务院国资委党委书记、主任郝鹏在《学习时报》署名文章中明确“通过兼并重组、关闭撤销、挂牌转让、破产清算等方式尽快出清”①。
（二）各路径的核心特征再审视
股权转让是市场化程度最高的退出方式，也是国资监管机构明确建议优先采取的退出方式。其核心优势在于：国有股东退出后，标的公司可继续存续经营，不涉及复杂的清算程序，且可实现现金回流。但其受制于市场条件——必须有受让方愿意接盘，且须履行严格的国资监管程序，包括审计、评估、信息披露、进场交易等。《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”）进一步收紧了产权交易中的回购、利益补偿等条款安排，增加了交易的不可逆性。实务痛点在于交易确定性——低效无效股权本身市场吸引力有限，可能面临无人接盘的困境；即便找到意向受让方，其他股东的优先购买权亦可能影响交易结果；且低效无效股权的评估价值可能极低，定价空间有限，可能面临“有价无市”或“有市无价”的两难。
定向减资的核心优势在于可不经过产权交易机构公开挂牌，程序相对简化。但其门槛极高——有限责任公司定向减资须经全体股东另有约定（《公司法》第224条），在参股企业中实现这一条件的难度极大。同时，国资委对此方式持审慎态度，明确建议“尽量用股权转让”方式退出。实务痛点在于“全体股东另有约定”这一门槛本身——在其他股东不配合时，国有股东几乎没有任何制衡手段；即便其他股东口头同意，若未事先预设表决机制，任一股东的反悔即可使减资搁浅。
自行清算与强制清算适用于标的公司已无存续必要且资产足以清偿债务的情形。自行清算由公司自治主导，程序相对可控；强制清算是自行清算不能时的司法救济，由法院指定清算组，不依赖其他股东配合。两者的核心价值在于彻底了结法人资格，降低后续管理成本。实务痛点在于新《公司法》下清算义务人的个人责任风险——国有股东派出的董事在标的公司出现解散事由后即负有法定清算义务（《公司法》第232条），若标的公司已“人去楼空”，该董事个人可能面临未及时履行清算义务的赔偿责任。
破产清算适用于标的公司资不抵债的情形。其具有“司法保护罩”功能——破产受理后，个别清偿诉讼中止、执行中止（《企业破产法》第19条、第20条），可防止企业被债权人挤兑。对于资不抵债的低效无效企业而言，破产清算是实现彻底退出的唯一法定通道，具有其他路径不可替代的终局性功能。实务痛点在于退出进程的周期与控制力——程序周期较长，且国有企业从“主导者”转变为“配合者”，对退出进程的控制力显著减弱。
（三）适用场景速查表
说明：本表所列“参考路径”系针对各场景的常见首选方案，实务中应根据标的公司具体情况综合判断，部分场景可能适用多种路径。
三、路径之间的转换与组合运用
（一）路径转换：单一路径受阻时的策略调整
1.股权转让受阻→定向减资或清算退出
根据17号文第16条、第17条，产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。新的转让底价低于评估结果的90%时，须经转让行为批准单位批准。
当股权转让持续受阻时，国有企业应重新评估标的公司的存续价值及各方配合意愿，并据此作出选择：
（1）若标的公司仍有存续必要，应结合其他股东配合意愿及公司债务状况，在定向减资与继续挂牌之间作出选择：
①若其他股东愿意配合且公司债务清晰，可优先评估定向减资的可行性。定向减资不依赖外部受让方，但须经全体股东另有约定（《公司法》第224条），且须履行债权人保护程序。
②若其他股东不愿配合，或公司债务复杂不宜减资，可在履行重新审计评估等程序后继续挂牌（但需关注90%红线和12个月重评要求）。
（2）若标的公司已无存续必要且资产足以清偿债务，应转向自行清算或强制清算。
（3）若标的公司已资不抵债，应转向破产清算。
2.自行清算/强制清算→破产清算
根据《公司法》第237条第一款，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。这是法定义务，清算组不得继续自行清算。
程序转换的效力：
（1）已完成的清算行为（如财产清查、债权审核等）在破产程序中继续有效，无需重复进行——这一规则旨在避免程序转换造成资源浪费，但前提是已完成清算行为符合《企业破产法》及相关司法解释的要求。
（2）清算组应将全部清算资料移交人民法院指定的破产管理人。
（3）已收取的强制清算案件申请费，转入破产后不再另行计收。
3.解散诉讼败诉后的替代路径
解散诉讼（《公司法》第231条）的举证难度大、败诉风险高。若法院不支持解散请求，国有股东可考虑以下替代路径：
（1）若仍希望继续尝试股权转让，可降价挂牌或寻找特定受让方。
（2）若预期可能出现其他解散事由（如被吊销营业执照、营业期限届满等），可待该事由出现后，以股东身份申请强制清算。
（3）若公司僵局状态持续达到法定年限（如持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效决议），可基于新的事实再次提起解散诉讼。
（4）若存在真实债权，可以债权人身份申请破产清算。
（二）路径组合：多种路径并行推进
实务中，单一退出路径往往因各种障碍而搁浅。此时，多种路径并行推进是提高退出效率的有效策略。
1.组合一：股权转让与清算准备同步进行
在启动股权转让挂牌的同时，同步开展清算的尽职调查和方案论证。若挂牌成功，则按股权转让路径推进；若挂牌失败，可迅速转向清算路径，避免因“等待转让结果”而浪费时间。
适用场景：标的公司具有一定市场价值但市场前景不明朗，国有企业既希望争取市场化退出，又需为可能的清算预留准备时间。
2.组合二：资产剥离+自行清算
若标的公司整体无价值但持有某项有价值资产（如土地、资质、专利等），国有股东可推动标的公司将优质资产剥离（如资产出售或公司分立）后，再对剩余空壳公司实施自行清算。需特别注意资产转让的定价公允性（避免国有资产流失）和债务清偿问题（避免因不当资产转移侵害债权人利益）。
适用场景：标的公司整体已无存续价值，但个别资产仍具有市场价值或战略价值。
3.组合三：债权人申请破产+推动债务人申请
无论在全资、控股、参股还是无股权关系的实际管理情形下，国有企业均可考虑以债权人身份申请破产。是否选择该路径，取决于债务人申请的可行性、申请成功的概率以及程序效率等因素。若无法推动标的公司以债务人身份申请，或虽可推动但预计难度较大，国有企业可以债权人身份先行申请。一旦法院受理，破产程序启动后，管理人将接管并推进清算事务，国有企业的退出目标即可实现。
适用场景：债务人内部决策难以形成（如参股企业其他股东不配合、无股权关系企业名义股东失联），但国有企业对标的公司享有真实债权。
（三）路径选择与组合的决策要点
路径选择的基本框架已在系列第一篇中系统论述（股权关系→标的公司状态→各路径可行性→制定方案），此处不再重复。以下聚焦于路径组合运用中的三个核心决策要点：
第一，判断路径受阻的原因，选择对应的转换策略。若股权转让受阻的原因是市场无接盘方，则应结合资产状况、其他股东配合意愿等因素，评估自行清算、强制清算、破产清算或定向减资等路径的可行性；若受阻的原因是其他股东不配合，则应评估强制清算或以债权人身份申请破产的可行性。路径转换的关键在于准确判断“受阻原因”，并据此匹配最可行的替代路径。
第二，评估并行推进的可行性与效率。并非所有路径都适合并行推进。例如：股权转让与清算准备可以同步进行；自行清算/强制清算与破产清算不宜同时推进——两者在程序和目标上存在根本冲突；股权转让与破产清算亦不宜并行——股权转让要求标的公司存续，而破产清算启动后管理人接管、公司进入清算程序，两者在目标上存在根本冲突；解散诉讼与清算程序不能并行——根据《公司法司法解释（二）》第2条，股东提起解散诉讼时又申请法院清算的，法院对清算申请不予受理。判断能否并行推进，关键在于各路径之间是否存在程序冲突或目标冲突，且并行推进能显著缩短退出周期。
第三，警惕“为退出而退出”的决策误区。若为规避进场交易而刻意选择定向减资，则可能面临国资监管层面的合规风险；若为追求退出速度而忽视职工安置的程序刚性，则可能引发社会稳定风险；若将破产程序作为规避既往追责的通道，则可能面临追责风险。合规退出是底线，而非可选项。
路径组合决策矩阵如下：
路径选择中，应以“受阻原因”为起点匹配转换策略，以“程序不冲突”为前提评估并行推进，以“合规退出”为底线警惕各类决策误区。
四、“无股权关系的实际管理”退出路径汇总
系列第一篇第六章分析了“无股权关系的实际管理”这一特殊情形——国有企业虽在法律形式上不持有某企业的股权，但通过委托管理、行政划转、授权经营等方式，实际承担对该企业的管理责任。
在该情形下，常规退出路径（股权转让、定向减资、自行清算、解散诉讼、强制清算）均因无股东身份而不可行。第一篇第六章已系统分析了三种可行路径及其具体操作要点，此处不再重复，仅从路径组合运用的角度对其优先顺序作简要总结：
1.协商移交管理权（最优路径）。通过与上级集团或名义股东协商，正式移交管理职责，解除代管关系。此路径程序最简单、成本最低，但前提是各方能够达成一致。具体操作建议详见第一篇第六章。
2.以债权人身份申请破产（次优路径）。若国有企业在代管过程中形成了真实的债权债务关系，则可以债权人身份依据《企业破产法》第7条第二款向人民法院申请标的公司破产清算。此路径不依赖名义股东的配合，但前提是存在真实、有效的债权。关于债权证明的具体方式，详见第一篇第六章。
3.推动名义股东配合完成转让（最难路径）。由名义股东作为转让方，通过产权交易机构公开挂牌转让股权。此路径程序最规范，但实践中配合难度较大，操作周期较长且结果不确定。
路径选择逻辑：三种路径的优先顺序为——协商移交管理权优先，以债权人身份申请破产次之，推动名义股东配合转让作为备选。选择时应重点评估名义股东的配合意愿、债权证明的充分性及操作周期等因素。
五、从“运动式攻坚”到“常态化治理”
（一）长效治理机制的构成要素
“两非两资”处置正在从“运动式攻坚”转向“常态化治理”。各地国资委已普遍建立了年度排查、动态监测、考核驱动等长效机制。从制度架构来看，长效治理机制可从“识别预警—考核驱动—绿色通道”三个维度加以构建。这三个维度的机制并非简单并列，而是形成“识别—驱动—保障”的制度闭环：识别预警机制解决“发现什么问题”，考核驱动机制解决“谁来推动、推动不力怎么办”，绿色通道机制解决“遇到障碍如何打通”。三者相互衔接，才能实现从“被动清理”到“主动防控”的转型。
1.识别预警机制
建立“两非”“两资”的制度化识别预警机制，是实现从“被动清理”向“主动防控”转型的基础。
江西省农业发展集团有限公司的实践具有代表性。该集团选择主业板块企业江绿集团作为试点，结合其企业数量多、市场化程度高、混合所有制企业占比大等特点，整合财务、业务数据，设置主营业务收入占比、收入利润率等12项核心指标，实施“红黄蓝”三色预警机制，依据预警程度及时触发相应的整改与退出机制。通过划定投资禁止类、限制类领域，明确非主业投资比重不得超过年度投资计划的10%。2023年以来，该集团实现非主业投资零新增，盘活低效无效资产超10亿元，经营质效显著提升，已有9家投资新设或运营不足5年的企业被动态化清理退出。②
2.考核驱动机制
将“两非”“两资”处置纳入企业负责人经营业绩考核体系，是实现责任闭环的关键。
据公开信息，多地国资委已将“两非”“两资”处置出清纳入经营业绩考核体系。例如，淮安市国资委明确该项工作从2026年开始纳入市属企业经营业绩考核内容③；镇江市国资委亦将其纳入市属企业高质量发展综合考核④；通辽市国资委则将“压减”成效列入董事会年度工作报告和企业经营业绩考核⑤。部分地区已将非主业资产退出情况纳入经营业绩考核的刚性约束。
3.绿色通道机制
建立“两非”“两资”退出的多部门联动绿色通道，是打通退出“最后一公里”的制度保障。
中央层面，国务院国资委全面深化改革领导小组会议（2024年3月）明确要求“建立健全识别预警长效机制和部门联动绿色通道”。⑥最高人民法院《人民法院民商事审判年度报告（2025）》显示，最高人民法院积极参加国务院国有企业改革深化提升行动工作协调机制，29个高级人民法院与属地相关部门共建“两非”“两资”处置多部门联动绿色通道，依法适用公司解散、清算、破产等程序，帮助国有企业加快清理退出非主业非优势业务和低效无效资产，更好聚焦主责主业。⑦
地方层面，广州市国资委与市法院于2026年3月开展专题调研交流，双方在“运用多元化司法路径高效推进国有企业‘两非’‘两资’处置”等方面形成共识，一致认为“深化府院联动机制建设至关重要，亟需联合探索司法赋能与国资监管协同发力的常态化、制度化新路径”。⑧沈阳市国资委提出逐步建立国资、税务、市场监管、法院、人社等部门协同机制，打通绿色通道，共同解决工商登记、涉诉、欠税、人员安置等难点问题。⑨随州市国资委亦提出，加强与法院、金融机构、市场监管等部门协同配合，建立“两非”“两资”处置出清绿色通道。⑩
（二）防止问题反弹的常态化管理
“两非两资”处置不能毕其功于一役。前期清理完成后，若源头管控不力，仍可能出现新的非主业投资、新的低效无效资产。因此，长效机制的建设不仅在于“识别—驱动—保障”的制度设计，更在于“源头严防—过程严管—后果严惩”的执行闭环。
1.源头严防——严控非主业投资，从投资决策阶段即防止新增“两非”“两资”。具体而言，应建立投资负面清单制度，明确禁止类、限制类业务范围；严控非主业投资比例，将非主业投资比重纳入年度投资计划约束。如江西农发集团即通过设立投资负面清单，明确非主业投资比重不得超过年度投资计划的10%，2023年以来实现非主业投资零新增，从源头阻断了新的低效无效资产产生。⑪
2.过程严管——建立动态监测机制，定期排查、及时预警。镇江市国资委明确要求“每年至少组织一次全面排查，动态更新清单”⑫；淮安市国资委要求每年3月底前动态更新“两非”“两资”清单和方案。通过定期排查与清单更新，确保存量资产底数清、情况明，防止已清理资产“死灰复燃”⑬。
3.后果严惩——将处置成效与绩效考核挂钩，对新增“两非”“两资”问题严肃追责。部分地区已将非主业资产退出情况纳入经营业绩考核的刚性约束，对未按期退出的予以扣分⑭；对因违规决策新增“两非”“两资”的，依照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）追究相关人员责任（地方国有企业适用本级国资委相应规定）。通过考核约束与追责机制，形成“不敢增、不能增”的制度威慑。
（三）2026年政策展望
2026年是“十五五”开局之年，也是新一轮国资国企改革的起步之年。随着深化提升行动收官、新一轮改革方案下发，国资国企改革进入新的阶段。展望未来，“两非两资”处置将在以下方向持续深化：
一是常态化、制度化。从“运动式攻坚”转向“常态化治理”，建立识别、预警、处置的全周期管理机制。这意味着，处置工作不再依赖阶段性专项行动，而是纳入企业日常经营管理——通过年度排查、动态监测、考核驱动等制度安排，实现低效无效资产的早发现、早预警、早处置。对国有企业而言，应将“两非两资”管理融入投资决策、投后管理、资产运营等日常环节，形成“存量清理”与“增量防控”并重的常态化机制。
二是法治化、规范化。《企业破产法》修订草案已进入立法程序——2025年9月首次审议后，2026年8月十四届全国人大常委会第二十四次会议进行第二次审议，二审稿共16章204条，目前正在公开征求意见。二审稿在破产保护规则、重整制度、跨境破产规则等方面作出修改完善，将为国有企业破产退出提供更为完善的法律保障。随着破产法律制度的完善，破产清算作为低效无效企业“出清”的法定通道，其程序将更加规范、可预期，有助于打消国有企业“不愿破、不敢破”的顾虑。
三是市场化、专业化。通过产权交易市场、资产管理平台等市场化方式推进“两非两资”处置，提高处置效率和效益。市场化处置的核心在于价格发现——通过公开挂牌、竞价交易等方式，使资产价值在市场竞争中得到合理体现；专业化运作的关键在于平台赋能——通过国有资本投资、运营公司等专业平台，集中处置低效无效资产，提升处置效率和专业化水平。对国有企业而言，应注重培育或借助专业化的资产管理能力，避免“为处置而处置”的粗放式操作。
六、综合建议
（一）路径选择的决策逻辑与实务要点
综合全系列分析，国有企业在选择退出路径时，应重点把握以下决策要点：
1.股权关系是基础判断。是否存在法律上的股权，决定了适用常规路径（有股权）还是需寻找其他法律地位（无股权关系的实际管理情形）。这一判断之所以是“基础”，在于它直接决定了后续所有路径的可行性边界——有股权时，股权转让、定向减资、清算、破产均可纳入考量；无股权时，仅能通过债权人身份或协商方式寻求突破。
2.标的公司状态是核心标尺。是否资不抵债？是否已无存续必要？是否有潜在受让方？其他股东是否配合？这四个问题构成路径选择的核心判断矩阵。建议国有企业按照“是否资不抵债→是否已无存续必要→是否有潜在受让方→其他股东是否配合”的递进顺序逐层判断——资不抵债的，直接进入破产清算评估；已无存续必要但资产足以清偿债务的，进入清算评估；仍有存续价值的，评估股权转让或定向减资的可行性。
3.程序合规是底线要求。无论选择何种路径，评估、决策、审批、信息披露等程序环节均须严守合规底线。程序合规之所以被称为“底线”，在于它是国有企业退出区别于市场化主体退出的核心特征——程序瑕疵不仅影响交易效力，更可能引发审计、巡视层面的追责。建议国有企业在退出方案设计之初，即将程序合规要求嵌入各环节，而非事后补正。
4.组合运用是破局关键。单一路径受阻时，应及时启动备选路径或并行推进多种路径，避免被动等待。路径组合的核心逻辑在于：以“受阻原因”为起点，匹配对应的转换策略（详见第三部分决策矩阵）。实务中，许多国有企业因“一条路走到黑”而错失退出窗口——如股权转让挂牌后迟迟未能征集到受让方，却未同步准备清算方案，导致挂牌失败后重新启动清算程序，徒增时间成本。
5.追责衔接贯穿各类退出路径。无论选择何种退出路径，国有企业在推动退出时，均应同步做好决策留痕与责任梳理。追责程序不因退出程序的启动而当然中止，不应将退出程序作为规避既往追责的通道。建议国有企业在退出方案中同步纳入“责任梳理”环节——对标的公司存续期间形成的重大决策、资产处置、对外担保等事项进行合规审查，对可能涉及追责的事项提前评估、留痕备查，避免因“退出”操作不当而引发后续追责。
（二）程序合规与职工安置的底线要求
程序合规与职工安置的底线要求已在系列第一篇第五章系统论述。此处仅提炼与路径组合运用直接相关的核心要点：
1.程序合规方面：资产评估须依法进行并完成核准或备案（12号令第6条）；内部决策须保留书面记录（党委前置研究文件、董事会/股东会决议文件、总经理办公会纪要等）；审批层级须事先明确；进场交易信息披露须符合17号文要求；产权交易合同中不得约定股权回购、利益补偿等内容（17号文第30条）。需要特别提示的是，在路径转换与组合运用中，程序合规要求可能随路径转换而变化——如从股权转让转为清算时，评估要求从“转让定价基础”转为“清算分配基础”，评估基准日、评估方法可能需相应调整。建议国有企业在路径转换时，同步评估程序合规要求的变化。
2.职工安置方面：安置方案须经职工代表大会或全体职工讨论通过；安置计划不完善、资金保障不到位的一律不得实施；清算注销、破产清算中终止劳动合同的须依法支付经济补偿（《劳动合同法》第46条、第47条）；国有企业解散、破产等重大事项应当听取工会意见并通过职代会或其他形式听取职工意见和建议（《企业国有资产法》第37条）。在路径组合运用中，职工安置方案可能需要“一次设计、分步实施”——如股权转让方案中的职工安置安排，需与后续清算或破产程序中的安置安排相衔接，避免因路径转换导致安置标准不一致而引发职工异议。
（三）容错免责机制的有效运用
在“两非两资”处置中，经营管理人员常因担心“国有资产流失”的追责风险而不敢推进、不愿推进。容错免责机制是破解这一困境的重要制度安排。
四川省的实践具有代表性。据公开报道，2025年2月，四川省国资委修订出台《四川省属国有企业经营投资尽职合规免责事项清单（2024年12月版）》，明确了18种容错免责情形。该清单围绕当前四川省属国有企业在房地产去化、资产盘活利用等工作中的痛点难点问题，从推动“两非”“两资”处置、处理历史遗留问题、破解化解矛盾焦点问题、推进巡视审计问题整改等四个方面，完善了可予合规免责的情形。
清单明确：按照《四川省属国有企业经营投资容错免责试行办法》有关规定，企业开展经营投资活动造成资产损失或其他严重不良后果，但符合清单所列情形的，可予容错免责。其中第十三项所列情形为：在推进“两非”“两资”处置工作中，为提高国有资金、资产、资源使用效率，充分科学评估论证，严格执行决策和处置程序，积极主动采取有效措施，因历史原因等客观因素形成资产减值的。
这一制度设计的核心价值在于：推动企业经营管理人员在依法合规前提下，敢于盘活“存量”资产、化解“存量”风险隐患。四川省国资委同时确立了“总体判定标准+具体事项清单”的管理模式，总体判定标准可单独适用，具体免责事项清单不可单独适用，只有在符合总体判定标准的前提下方可适用。换言之，免责清单并非“免死金牌”，而是为“程序合规、决策留痕、勤勉尽责”的经营管理人员提供的制度保障——程序合规是适用免责的前提，而非事后追认的理由。
对其他地区国有企业的借鉴意义：
1.在推进“两非两资”处置时，应主动了解本级国资监管机构是否已出台类似的容错免责制度。
2.在处置方案的论证阶段，应充分论证处置的必要性、方案的合理性、程序的合规性。
3.在处置过程中，应严格执行决策程序和处置程序，做到程序合规、决策留痕。
4.因历史原因等客观因素形成的资产减值，在程序合规的前提下，可依法依规予以免责。
值得注意的是，2026年4月向社会公开征求意见的《企业国有资产法》修订草案亦将“建立健全国家出资企业管理人员尽职免责制度”纳入立法框架。⑮若该条款最终通过，将为经营管理人员在依法合规推进“两非两资”处置等工作中的免责提供直接的法律依据，与地方国资委的免责清单形成“法律原则+地方细则”的上下衔接。届时，容错免责将从“地方探索”上升为“法律原则”，为国有企业推动低效无效资产处置提供更为坚实的制度保障。
参考文献
①《加快实现从管企业向管资本转变形成以管资本为主的国有资产监管体制》，载《学习时报》，2019年11月20日
②《国企改革深化提升行动典型案例｜江西农发集团：全周期闭环管理破局“两非”“两资”清理难题》，载江西省国资委网站（https://gzw.jiangxi.gov.cn/jxsgzw/gyjj/content/content_1943479555023642624.html），2025年7月11日
③《市国资委构建“两非”“两资”处置出清长效机制》，载淮安市国资委网站（https://gzw.huaian.gov.cn/col/14910_234442/art/17512992/17526321037662H8bHuPW.html），2025年7月16日
④《关于印发〈市属企业“两非”“两资”清理专项行动工作方案（2026—2028年）〉的通知》，载镇江市国资委网站（https://gzw.zhenjiang.gov.cn/gzw/xxgkbmwj/202604/5fc46c99b24748ca8495c8bdfb49fc42.shtml），2026年3月30日
⑤《通辽市国资委久久为功抓压减瘦身健体见实效》，载通辽市国资委网站（https://gzw.tongliao.gov.cn/xwzx/bmdt/202608/t20260805_1063831.html），2026年8月5日
⑥《国务院国资委全面深化改革领导小组2024年第一次全体会议召开全力以赴抓好国企改革深化提升行动攻坚为高质量发展增动力添活力》，载国务院国资委网站（http://www.sasac.gov.cn/n2588020/n2877938/n2879597/n2879599/c30430144/content.html），2026年3月29日
⑦《人民法院民商事审判年度报告（2025），载最高人民法院网站（https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/489721.html），2026年2月24日
⑧《市国资委领导带队赴市法院调研交流》，载广州市国资委网站（https://gzw.gz.gov.cn/xw/gzdt/content/post_10712299.html），2026年3月5日
⑨《关于印发<市属国有企业瘦身健体工作实施方案>的通知》，载沈阳市国资委网址（https://gzw.shenyang.gov.cn/xxgk/fdzdgknr/bmwj/202605/t20260506_5022980.html），2026年4月30日
⑩《关于对政协随州市第五届委员会第四次会议第25087号提案会办工作的意见》，载随州市人民政府网站（http://www.suizhou.gov.cn/gzw/fbjd_36/zfxxgkgz/fdzdgknr/jytabl/202510/t20251016_1372007.shtml），2025年4月10日
⑪《国企改革深化提升行动典型案例｜江西农发集团：全周期闭环管理破局“两非”“两资”清理难题》，载江西省国资委网站（http://gzw.jiangxi.gov.cn/jxsgzw/gyjj/content/content_1943479555023642624.html），2025年7月11日
⑫《关于印发〈市属企业“两非”“两资”清理专项行动工作方案（2026—2028年）〉的通知》，载镇江市国资委网站（http://gzw.zhenjiang.gov.cn/gzw/xxgkbmwj/202604/5fc46c99b24748ca8495c8bdfb49fc42.shtml），2026年3月30日
⑬《市国资委构建“两非”“两资”处置出清长效机制》，载淮安市国资委网站（http://gzw.huaian.gov.cn/col/14910_234442/art/17512992/17526321037662H8bHuPW.html），2025年7月16日
⑭《新一轮国央企改革方案落地：四年三阶段的核心任务与法律要点》，载国资文汇（https://www.guozi.org/special/weixinp.php?id=1851586），2026年8月5日
⑮《企业国有资产法修订草案亮点聚焦》，载中国人大网（http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202604/t20260428_454051.html），2026年4月28日
【01】国有企业低效无效股权处置的合规框架与路径总览——“两非两资”处置合规实务系列之一
【02】国有企业低效无效股权退出：股权转让的程序合规与实务困境——“两非两资”处置合规实务系列之二
【03】国有企业低效无效股权退出：定向减资退出的法律逻辑与操作边界——“两非两资”处置合规实务系列之三
【04】国有企业低效无效股权退出：自行清算与强制清算的路径选择与操作要点——“两非两资”处置合规实务系列之四
【05】国有企业低效无效股权退出：破产清算退出的制度优势与操作要点——“两非两资”处置合规实务系列之五
至此，本系列已完成对国有企业低效无效股权退出各条路径的逐一拆解。第一篇文章建立了整体的认知框架——厘清了“两非两资”的政策逻辑、低效无效股权的识别标准及各路径的分类逻辑。第二篇至第五篇文章分别深入分析了股权转让退出、定向减资退出、自行清算与强制清算退出以及破产清算退出四条路径的法律框架、操作程序、合规风险与实务要点。
回顾本系列的逻辑脉络：按“原股权及标的公司状态”将退出路径分为三大类——股权转让（标的公司存续、股权转移）、定向减资（标的公司存续、股权消灭）、清算（标的公司消灭、股权消灭），其中清算类又根据适用条件的不同拆分为自行清算与强制清算、破产清算两条路径。这一分类逻辑的内在一致性在于：每一种路径的法律后果是清晰且互斥的，便于国有企业在具体项目中进行路径识别和选择。
然而，路径识别只是第一步。在面对具体项目时，真正的难题往往不是“不知道有哪些路”，而是“不知道该选哪条路”。当多种路径理论可行时，如何权衡利弊？当单一路径受阻时，如何转换或组合？如何从“运动式攻坚”走向“常态化治理”，确保“两非两资”处置的可持续性？
“退得出”是技术问题，“退得稳”是系统问题。本文作为系列的收官之作，旨在提供一套系统的决策框架——比较各路径的适用条件与核心特征、分析路径之间的转换与组合逻辑、总结“无股权关系的实际管理”特殊情形的退出策略，并从长效机制建设的角度提出综合建议。
二、四种路径的系统比较
（一）核心维度对比
说明：
1.关于“时间周期”：表中时间周期为实务中的一般估算，具体时长因标的公司状况、各方配合程度、审批效率等因素而异。
2.关于“国资委态度”：“支持依法退出”的表述系根据国资委公开文件表达的实际立场而总结——国资委在相关文件及负责人公开表态中认可破产清算作为低效无效资产出清的法定途径，如《加快完善市场主体退出制度改革方案》（发改财金〔2019〕1104号，国家发展改革委等13部门联合印发，含国务院国资委）明确“对丧失经营价值和再生无望的企业，要及时通过破产程序实现市场出清”；时任国务院国资委党委书记、主任郝鹏在《学习时报》署名文章中明确“通过兼并重组、关闭撤销、挂牌转让、破产清算等方式尽快出清”①。
（二）各路径的核心特征再审视
股权转让是市场化程度最高的退出方式，也是国资监管机构明确建议优先采取的退出方式。其核心优势在于：国有股东退出后，标的公司可继续存续经营，不涉及复杂的清算程序，且可实现现金回流。但其受制于市场条件——必须有受让方愿意接盘，且须履行严格的国资监管程序，包括审计、评估、信息披露、进场交易等。《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”）进一步收紧了产权交易中的回购、利益补偿等条款安排，增加了交易的不可逆性。实务痛点在于交易确定性——低效无效股权本身市场吸引力有限，可能面临无人接盘的困境；即便找到意向受让方，其他股东的优先购买权亦可能影响交易结果；且低效无效股权的评估价值可能极低，定价空间有限，可能面临“有价无市”或“有市无价”的两难。
定向减资的核心优势在于可不经过产权交易机构公开挂牌，程序相对简化。但其门槛极高——有限责任公司定向减资须经全体股东另有约定（《公司法》第224条），在参股企业中实现这一条件的难度极大。同时，国资委对此方式持审慎态度，明确建议“尽量用股权转让”方式退出。实务痛点在于“全体股东另有约定”这一门槛本身——在其他股东不配合时，国有股东几乎没有任何制衡手段；即便其他股东口头同意，若未事先预设表决机制，任一股东的反悔即可使减资搁浅。
自行清算与强制清算适用于标的公司已无存续必要且资产足以清偿债务的情形。自行清算由公司自治主导，程序相对可控；强制清算是自行清算不能时的司法救济，由法院指定清算组，不依赖其他股东配合。两者的核心价值在于彻底了结法人资格，降低后续管理成本。实务痛点在于新《公司法》下清算义务人的个人责任风险——国有股东派出的董事在标的公司出现解散事由后即负有法定清算义务（《公司法》第232条），若标的公司已“人去楼空”，该董事个人可能面临未及时履行清算义务的赔偿责任。
破产清算适用于标的公司资不抵债的情形。其具有“司法保护罩”功能——破产受理后，个别清偿诉讼中止、执行中止（《企业破产法》第19条、第20条），可防止企业被债权人挤兑。对于资不抵债的低效无效企业而言，破产清算是实现彻底退出的唯一法定通道，具有其他路径不可替代的终局性功能。实务痛点在于退出进程的周期与控制力——程序周期较长，且国有企业从“主导者”转变为“配合者”，对退出进程的控制力显著减弱。
（三）适用场景速查表
说明：本表所列“参考路径”系针对各场景的常见首选方案，实务中应根据标的公司具体情况综合判断，部分场景可能适用多种路径。
三、路径之间的转换与组合运用
（一）路径转换：单一路径受阻时的策略调整
1.股权转让受阻→定向减资或清算退出
根据17号文第16条、第17条，产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。新的转让底价低于评估结果的90%时，须经转让行为批准单位批准。
当股权转让持续受阻时，国有企业应重新评估标的公司的存续价值及各方配合意愿，并据此作出选择：
（1）若标的公司仍有存续必要，应结合其他股东配合意愿及公司债务状况，在定向减资与继续挂牌之间作出选择：
①若其他股东愿意配合且公司债务清晰，可优先评估定向减资的可行性。定向减资不依赖外部受让方，但须经全体股东另有约定（《公司法》第224条），且须履行债权人保护程序。
②若其他股东不愿配合，或公司债务复杂不宜减资，可在履行重新审计评估等程序后继续挂牌（但需关注90%红线和12个月重评要求）。
（2）若标的公司已无存续必要且资产足以清偿债务，应转向自行清算或强制清算。
（3）若标的公司已资不抵债，应转向破产清算。
2.自行清算/强制清算→破产清算
根据《公司法》第237条第一款，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。这是法定义务，清算组不得继续自行清算。
程序转换的效力：
（1）已完成的清算行为（如财产清查、债权审核等）在破产程序中继续有效，无需重复进行——这一规则旨在避免程序转换造成资源浪费，但前提是已完成清算行为符合《企业破产法》及相关司法解释的要求。
（2）清算组应将全部清算资料移交人民法院指定的破产管理人。
（3）已收取的强制清算案件申请费，转入破产后不再另行计收。
3.解散诉讼败诉后的替代路径
解散诉讼（《公司法》第231条）的举证难度大、败诉风险高。若法院不支持解散请求，国有股东可考虑以下替代路径：
（1）若仍希望继续尝试股权转让，可降价挂牌或寻找特定受让方。
（2）若预期可能出现其他解散事由（如被吊销营业执照、营业期限届满等），可待该事由出现后，以股东身份申请强制清算。
（3）若公司僵局状态持续达到法定年限（如持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效决议），可基于新的事实再次提起解散诉讼。
（4）若存在真实债权，可以债权人身份申请破产清算。
（二）路径组合：多种路径并行推进
实务中，单一退出路径往往因各种障碍而搁浅。此时，多种路径并行推进是提高退出效率的有效策略。
1.组合一：股权转让与清算准备同步进行
在启动股权转让挂牌的同时，同步开展清算的尽职调查和方案论证。若挂牌成功，则按股权转让路径推进；若挂牌失败，可迅速转向清算路径，避免因“等待转让结果”而浪费时间。
适用场景：标的公司具有一定市场价值但市场前景不明朗，国有企业既希望争取市场化退出，又需为可能的清算预留准备时间。
2.组合二：资产剥离+自行清算
若标的公司整体无价值但持有某项有价值资产（如土地、资质、专利等），国有股东可推动标的公司将优质资产剥离（如资产出售或公司分立）后，再对剩余空壳公司实施自行清算。需特别注意资产转让的定价公允性（避免国有资产流失）和债务清偿问题（避免因不当资产转移侵害债权人利益）。
适用场景：标的公司整体已无存续价值，但个别资产仍具有市场价值或战略价值。
3.组合三：债权人申请破产+推动债务人申请
无论在全资、控股、参股还是无股权关系的实际管理情形下，国有企业均可考虑以债权人身份申请破产。是否选择该路径，取决于债务人申请的可行性、申请成功的概率以及程序效率等因素。若无法推动标的公司以债务人身份申请，或虽可推动但预计难度较大，国有企业可以债权人身份先行申请。一旦法院受理，破产程序启动后，管理人将接管并推进清算事务，国有企业的退出目标即可实现。
适用场景：债务人内部决策难以形成（如参股企业其他股东不配合、无股权关系企业名义股东失联），但国有企业对标的公司享有真实债权。
（三）路径选择与组合的决策要点
路径选择的基本框架已在系列第一篇中系统论述（股权关系→标的公司状态→各路径可行性→制定方案），此处不再重复。以下聚焦于路径组合运用中的三个核心决策要点：
第一，判断路径受阻的原因，选择对应的转换策略。若股权转让受阻的原因是市场无接盘方，则应结合资产状况、其他股东配合意愿等因素，评估自行清算、强制清算、破产清算或定向减资等路径的可行性；若受阻的原因是其他股东不配合，则应评估强制清算或以债权人身份申请破产的可行性。路径转换的关键在于准确判断“受阻原因”，并据此匹配最可行的替代路径。
第二，评估并行推进的可行性与效率。并非所有路径都适合并行推进。例如：股权转让与清算准备可以同步进行；自行清算/强制清算与破产清算不宜同时推进——两者在程序和目标上存在根本冲突；股权转让与破产清算亦不宜并行——股权转让要求标的公司存续，而破产清算启动后管理人接管、公司进入清算程序，两者在目标上存在根本冲突；解散诉讼与清算程序不能并行——根据《公司法司法解释（二）》第2条，股东提起解散诉讼时又申请法院清算的，法院对清算申请不予受理。判断能否并行推进，关键在于各路径之间是否存在程序冲突或目标冲突，且并行推进能显著缩短退出周期。
第三，警惕“为退出而退出”的决策误区。若为规避进场交易而刻意选择定向减资，则可能面临国资监管层面的合规风险；若为追求退出速度而忽视职工安置的程序刚性，则可能引发社会稳定风险；若将破产程序作为规避既往追责的通道，则可能面临追责风险。合规退出是底线，而非可选项。
路径组合决策矩阵如下：
路径选择中，应以“受阻原因”为起点匹配转换策略，以“程序不冲突”为前提评估并行推进，以“合规退出”为底线警惕各类决策误区。
四、“无股权关系的实际管理”退出路径汇总
系列第一篇第六章分析了“无股权关系的实际管理”这一特殊情形——国有企业虽在法律形式上不持有某企业的股权，但通过委托管理、行政划转、授权经营等方式，实际承担对该企业的管理责任。
在该情形下，常规退出路径（股权转让、定向减资、自行清算、解散诉讼、强制清算）均因无股东身份而不可行。第一篇第六章已系统分析了三种可行路径及其具体操作要点，此处不再重复，仅从路径组合运用的角度对其优先顺序作简要总结：
1.协商移交管理权（最优路径）。通过与上级集团或名义股东协商，正式移交管理职责，解除代管关系。此路径程序最简单、成本最低，但前提是各方能够达成一致。具体操作建议详见第一篇第六章。
2.以债权人身份申请破产（次优路径）。若国有企业在代管过程中形成了真实的债权债务关系，则可以债权人身份依据《企业破产法》第7条第二款向人民法院申请标的公司破产清算。此路径不依赖名义股东的配合，但前提是存在真实、有效的债权。关于债权证明的具体方式，详见第一篇第六章。
3.推动名义股东配合完成转让（最难路径）。由名义股东作为转让方，通过产权交易机构公开挂牌转让股权。此路径程序最规范，但实践中配合难度较大，操作周期较长且结果不确定。
路径选择逻辑：三种路径的优先顺序为——协商移交管理权优先，以债权人身份申请破产次之，推动名义股东配合转让作为备选。选择时应重点评估名义股东的配合意愿、债权证明的充分性及操作周期等因素。
五、从“运动式攻坚”到“常态化治理”
（一）长效治理机制的构成要素
“两非两资”处置正在从“运动式攻坚”转向“常态化治理”。各地国资委已普遍建立了年度排查、动态监测、考核驱动等长效机制。从制度架构来看，长效治理机制可从“识别预警—考核驱动—绿色通道”三个维度加以构建。这三个维度的机制并非简单并列，而是形成“识别—驱动—保障”的制度闭环：识别预警机制解决“发现什么问题”，考核驱动机制解决“谁来推动、推动不力怎么办”，绿色通道机制解决“遇到障碍如何打通”。三者相互衔接，才能实现从“被动清理”到“主动防控”的转型。
1.识别预警机制
建立“两非”“两资”的制度化识别预警机制，是实现从“被动清理”向“主动防控”转型的基础。
江西省农业发展集团有限公司的实践具有代表性。该集团选择主业板块企业江绿集团作为试点，结合其企业数量多、市场化程度高、混合所有制企业占比大等特点，整合财务、业务数据，设置主营业务收入占比、收入利润率等12项核心指标，实施“红黄蓝”三色预警机制，依据预警程度及时触发相应的整改与退出机制。通过划定投资禁止类、限制类领域，明确非主业投资比重不得超过年度投资计划的10%。2023年以来，该集团实现非主业投资零新增，盘活低效无效资产超10亿元，经营质效显著提升，已有9家投资新设或运营不足5年的企业被动态化清理退出。②
2.考核驱动机制
将“两非”“两资”处置纳入企业负责人经营业绩考核体系，是实现责任闭环的关键。
据公开信息，多地国资委已将“两非”“两资”处置出清纳入经营业绩考核体系。例如，淮安市国资委明确该项工作从2026年开始纳入市属企业经营业绩考核内容③；镇江市国资委亦将其纳入市属企业高质量发展综合考核④；通辽市国资委则将“压减”成效列入董事会年度工作报告和企业经营业绩考核⑤。部分地区已将非主业资产退出情况纳入经营业绩考核的刚性约束。
3.绿色通道机制
建立“两非”“两资”退出的多部门联动绿色通道，是打通退出“最后一公里”的制度保障。
中央层面，国务院国资委全面深化改革领导小组会议（2024年3月）明确要求“建立健全识别预警长效机制和部门联动绿色通道”。⑥最高人民法院《人民法院民商事审判年度报告（2025）》显示，最高人民法院积极参加国务院国有企业改革深化提升行动工作协调机制，29个高级人民法院与属地相关部门共建“两非”“两资”处置多部门联动绿色通道，依法适用公司解散、清算、破产等程序，帮助国有企业加快清理退出非主业非优势业务和低效无效资产，更好聚焦主责主业。⑦
地方层面，广州市国资委与市法院于2026年3月开展专题调研交流，双方在“运用多元化司法路径高效推进国有企业‘两非’‘两资’处置”等方面形成共识，一致认为“深化府院联动机制建设至关重要，亟需联合探索司法赋能与国资监管协同发力的常态化、制度化新路径”。⑧沈阳市国资委提出逐步建立国资、税务、市场监管、法院、人社等部门协同机制，打通绿色通道，共同解决工商登记、涉诉、欠税、人员安置等难点问题。⑨随州市国资委亦提出，加强与法院、金融机构、市场监管等部门协同配合，建立“两非”“两资”处置出清绿色通道。⑩
（二）防止问题反弹的常态化管理
“两非两资”处置不能毕其功于一役。前期清理完成后，若源头管控不力，仍可能出现新的非主业投资、新的低效无效资产。因此，长效机制的建设不仅在于“识别—驱动—保障”的制度设计，更在于“源头严防—过程严管—后果严惩”的执行闭环。
1.源头严防——严控非主业投资，从投资决策阶段即防止新增“两非”“两资”。具体而言，应建立投资负面清单制度，明确禁止类、限制类业务范围；严控非主业投资比例，将非主业投资比重纳入年度投资计划约束。如江西农发集团即通过设立投资负面清单，明确非主业投资比重不得超过年度投资计划的10%，2023年以来实现非主业投资零新增，从源头阻断了新的低效无效资产产生。⑪
2.过程严管——建立动态监测机制，定期排查、及时预警。镇江市国资委明确要求“每年至少组织一次全面排查，动态更新清单”⑫；淮安市国资委要求每年3月底前动态更新“两非”“两资”清单和方案。通过定期排查与清单更新，确保存量资产底数清、情况明，防止已清理资产“死灰复燃”⑬。
3.后果严惩——将处置成效与绩效考核挂钩，对新增“两非”“两资”问题严肃追责。部分地区已将非主业资产退出情况纳入经营业绩考核的刚性约束，对未按期退出的予以扣分⑭；对因违规决策新增“两非”“两资”的，依照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）追究相关人员责任（地方国有企业适用本级国资委相应规定）。通过考核约束与追责机制，形成“不敢增、不能增”的制度威慑。
（三）2026年政策展望
2026年是“十五五”开局之年，也是新一轮国资国企改革的起步之年。随着深化提升行动收官、新一轮改革方案下发，国资国企改革进入新的阶段。展望未来，“两非两资”处置将在以下方向持续深化：
一是常态化、制度化。从“运动式攻坚”转向“常态化治理”，建立识别、预警、处置的全周期管理机制。这意味着，处置工作不再依赖阶段性专项行动，而是纳入企业日常经营管理——通过年度排查、动态监测、考核驱动等制度安排，实现低效无效资产的早发现、早预警、早处置。对国有企业而言，应将“两非两资”管理融入投资决策、投后管理、资产运营等日常环节，形成“存量清理”与“增量防控”并重的常态化机制。
二是法治化、规范化。《企业破产法》修订草案已进入立法程序——2025年9月首次审议后，2026年8月十四届全国人大常委会第二十四次会议进行第二次审议，二审稿共16章204条，目前正在公开征求意见。二审稿在破产保护规则、重整制度、跨境破产规则等方面作出修改完善，将为国有企业破产退出提供更为完善的法律保障。随着破产法律制度的完善，破产清算作为低效无效企业“出清”的法定通道，其程序将更加规范、可预期，有助于打消国有企业“不愿破、不敢破”的顾虑。
三是市场化、专业化。通过产权交易市场、资产管理平台等市场化方式推进“两非两资”处置，提高处置效率和效益。市场化处置的核心在于价格发现——通过公开挂牌、竞价交易等方式，使资产价值在市场竞争中得到合理体现；专业化运作的关键在于平台赋能——通过国有资本投资、运营公司等专业平台，集中处置低效无效资产，提升处置效率和专业化水平。对国有企业而言，应注重培育或借助专业化的资产管理能力，避免“为处置而处置”的粗放式操作。
六、综合建议
（一）路径选择的决策逻辑与实务要点
综合全系列分析，国有企业在选择退出路径时，应重点把握以下决策要点：
1.股权关系是基础判断。是否存在法律上的股权，决定了适用常规路径（有股权）还是需寻找其他法律地位（无股权关系的实际管理情形）。这一判断之所以是“基础”，在于它直接决定了后续所有路径的可行性边界——有股权时，股权转让、定向减资、清算、破产均可纳入考量；无股权时，仅能通过债权人身份或协商方式寻求突破。
2.标的公司状态是核心标尺。是否资不抵债？是否已无存续必要？是否有潜在受让方？其他股东是否配合？这四个问题构成路径选择的核心判断矩阵。建议国有企业按照“是否资不抵债→是否已无存续必要→是否有潜在受让方→其他股东是否配合”的递进顺序逐层判断——资不抵债的，直接进入破产清算评估；已无存续必要但资产足以清偿债务的，进入清算评估；仍有存续价值的，评估股权转让或定向减资的可行性。
3.程序合规是底线要求。无论选择何种路径，评估、决策、审批、信息披露等程序环节均须严守合规底线。程序合规之所以被称为“底线”，在于它是国有企业退出区别于市场化主体退出的核心特征——程序瑕疵不仅影响交易效力，更可能引发审计、巡视层面的追责。建议国有企业在退出方案设计之初，即将程序合规要求嵌入各环节，而非事后补正。
4.组合运用是破局关键。单一路径受阻时，应及时启动备选路径或并行推进多种路径，避免被动等待。路径组合的核心逻辑在于：以“受阻原因”为起点，匹配对应的转换策略（详见第三部分决策矩阵）。实务中，许多国有企业因“一条路走到黑”而错失退出窗口——如股权转让挂牌后迟迟未能征集到受让方，却未同步准备清算方案，导致挂牌失败后重新启动清算程序，徒增时间成本。
5.追责衔接贯穿各类退出路径。无论选择何种退出路径，国有企业在推动退出时，均应同步做好决策留痕与责任梳理。追责程序不因退出程序的启动而当然中止，不应将退出程序作为规避既往追责的通道。建议国有企业在退出方案中同步纳入“责任梳理”环节——对标的公司存续期间形成的重大决策、资产处置、对外担保等事项进行合规审查，对可能涉及追责的事项提前评估、留痕备查，避免因“退出”操作不当而引发后续追责。
（二）程序合规与职工安置的底线要求
程序合规与职工安置的底线要求已在系列第一篇第五章系统论述。此处仅提炼与路径组合运用直接相关的核心要点：
1.程序合规方面：资产评估须依法进行并完成核准或备案（12号令第6条）；内部决策须保留书面记录（党委前置研究文件、董事会/股东会决议文件、总经理办公会纪要等）；审批层级须事先明确；进场交易信息披露须符合17号文要求；产权交易合同中不得约定股权回购、利益补偿等内容（17号文第30条）。需要特别提示的是，在路径转换与组合运用中，程序合规要求可能随路径转换而变化——如从股权转让转为清算时，评估要求从“转让定价基础”转为“清算分配基础”，评估基准日、评估方法可能需相应调整。建议国有企业在路径转换时，同步评估程序合规要求的变化。
2.职工安置方面：安置方案须经职工代表大会或全体职工讨论通过；安置计划不完善、资金保障不到位的一律不得实施；清算注销、破产清算中终止劳动合同的须依法支付经济补偿（《劳动合同法》第46条、第47条）；国有企业解散、破产等重大事项应当听取工会意见并通过职代会或其他形式听取职工意见和建议（《企业国有资产法》第37条）。在路径组合运用中，职工安置方案可能需要“一次设计、分步实施”——如股权转让方案中的职工安置安排，需与后续清算或破产程序中的安置安排相衔接，避免因路径转换导致安置标准不一致而引发职工异议。
（三）容错免责机制的有效运用
在“两非两资”处置中，经营管理人员常因担心“国有资产流失”的追责风险而不敢推进、不愿推进。容错免责机制是破解这一困境的重要制度安排。
四川省的实践具有代表性。据公开报道，2025年2月，四川省国资委修订出台《四川省属国有企业经营投资尽职合规免责事项清单（2024年12月版）》，明确了18种容错免责情形。该清单围绕当前四川省属国有企业在房地产去化、资产盘活利用等工作中的痛点难点问题，从推动“两非”“两资”处置、处理历史遗留问题、破解化解矛盾焦点问题、推进巡视审计问题整改等四个方面，完善了可予合规免责的情形。
清单明确：按照《四川省属国有企业经营投资容错免责试行办法》有关规定，企业开展经营投资活动造成资产损失或其他严重不良后果，但符合清单所列情形的，可予容错免责。其中第十三项所列情形为：在推进“两非”“两资”处置工作中，为提高国有资金、资产、资源使用效率，充分科学评估论证，严格执行决策和处置程序，积极主动采取有效措施，因历史原因等客观因素形成资产减值的。
这一制度设计的核心价值在于：推动企业经营管理人员在依法合规前提下，敢于盘活“存量”资产、化解“存量”风险隐患。四川省国资委同时确立了“总体判定标准+具体事项清单”的管理模式，总体判定标准可单独适用，具体免责事项清单不可单独适用，只有在符合总体判定标准的前提下方可适用。换言之，免责清单并非“免死金牌”，而是为“程序合规、决策留痕、勤勉尽责”的经营管理人员提供的制度保障——程序合规是适用免责的前提，而非事后追认的理由。
对其他地区国有企业的借鉴意义：
1.在推进“两非两资”处置时，应主动了解本级国资监管机构是否已出台类似的容错免责制度。
2.在处置方案的论证阶段，应充分论证处置的必要性、方案的合理性、程序的合规性。
3.在处置过程中，应严格执行决策程序和处置程序，做到程序合规、决策留痕。
4.因历史原因等客观因素形成的资产减值，在程序合规的前提下，可依法依规予以免责。
值得注意的是，2026年4月向社会公开征求意见的《企业国有资产法》修订草案亦将“建立健全国家出资企业管理人员尽职免责制度”纳入立法框架。⑮若该条款最终通过，将为经营管理人员在依法合规推进“两非两资”处置等工作中的免责提供直接的法律依据，与地方国资委的免责清单形成“法律原则+地方细则”的上下衔接。届时，容错免责将从“地方探索”上升为“法律原则”，为国有企业推动低效无效资产处置提供更为坚实的制度保障。
参考文献
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⑮《企业国有资产法修订草案亮点聚焦》，载中国人大网（http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202604/t20260428_454051.html），2026年4月28日
【01】国有企业低效无效股权处置的合规框架与路径总览——“两非两资”处置合规实务系列之一
【02】国有企业低效无效股权退出：股权转让的程序合规与实务困境——“两非两资”处置合规实务系列之二
【03】国有企业低效无效股权退出：定向减资退出的法律逻辑与操作边界——“两非两资”处置合规实务系列之三
【04】国有企业低效无效股权退出：自行清算与强制清算的路径选择与操作要点——“两非两资”处置合规实务系列之四
【05】国有企业低效无效股权退出：破产清算退出的制度优势与操作要点——“两非两资”处置合规实务系列之五