从一次审议稿到二次审议稿：破产法修订的七大进阶方向

2026年8月25日，企业破产法修订草案提请十四届全国人大常委会第二十四次会议二次审议。相比一次稿，二次审议稿在制度设计上更加务实精细，体现了立法者对市场实践的深入回应。本文梳理七大核心变化，每项变化均附三方条文对比表，透视修法趋势与导向意义。
一、庭外重组：市场实践上升为制度规范
核心变化：一次稿将庭外重组分散于重整章节；二次审议稿将其独立设置为第三节“重整前协商”（第119—122条），形成完整制度链条。总则新增第七条，要求县级以上政府建立破产工作协调机制，统筹社会稳定、资产处置、信用修复等事务。
分析：“府院联动”入法，标志着庭外重组从市场自发行为向制度化安排转型。独立设节使庭外重组不再是重整的“附庸”，而成为可独立启动的前置程序，与国际惯例（美国破产法第11章独立申请路径）接轨，有助于降低企业进入司法重整的门槛。

二、强制批准：底线更清晰，标准可量化
核心变化：二次审议稿对强制批准条件作出整合调整：新增“最低清偿比例”底线（第一百一十五条第三项），将“公平”标准予以量化；新增出资人权益调整须“公平、公正”（第四项）；新增经营方案须“具有可行性”（第七项）。
分析：2007年《企业破产法》第八十七条确立了强制批准六项条件，但“公平对待”“切实可行”等表述较为原则。二次审议稿在保持强制批准门槛的同时，将“最低清偿比例”单独列出，为法院裁判提供了更明确的量化依据，有助于压缩法官自由裁量空间，减少强制批准引发的争议。同时，“经营方案可行性”入法，回应了实务中“重清偿、轻经营”导致重整计划执行失败的痼疾，体现了从“程序优先”向“实质拯救”的价值转向。

三、待履行合同：知识产权与居住租赁获豁免
核心变化：二次审议稿第二十一条第二款明确：许可人进入破产程序的知识产权许可合同、出租人进入破产程序的居住租赁合同、对承租人营业有重大影响的不动产租赁合同，不适用管理人的解除权。
分析：现行《企业破产法》第十八条赋予管理人无差别的待履行合同解除权，未设任何例外。这一权力在实践中产生了两大问题：一是知识产权许可合同被解除后，被许可人的技术投入、已建立的市场渠道等合理信赖利益无法得到保护，冲击知识产品市场生态；二是居住租赁被解除后，承租人面临无家可归的基本生存风险。二次审议稿的豁免设计，体现了基本生存权优先于合同效率的价值判断，与《民法典》“买卖不破租赁”原则在破产场景中的延伸相呼应。对于“对营业有重大影响的不动产租赁”，立法使用了“重大影响”而非“全部影响”的表述，区分了一般商业租赁与核心营业场所租赁，兼顾了灵活性与精准性。

四、小型微型企业：从定性描述到定量标准
核心变化：一次稿以“财产状况清晰、债权债务关系简单、债权人人数较少”界定小型微型企业；二次审议稿第一百七十一条改为“债务人所欠债务数额较低、债权人人数较少”，向定量标准迈进，并授权最高人民法院规定具体标准。
分析：一次稿的定性标准存在较大解释空间，“财产状况清晰”等表述在实践中难以统一把握。二次审议稿改采定量标准（债务数额+债权人人数），降低了适用不确定性，有助于扩大简易程序的适用范围。这一修改与优化营商环境的政策方向高度契合，也参照了世界银行B-READY评估体系中关于中小企业破产程序的指引。授权最高人民法院制定具体标准，为后续司法解释预留了灵活空间。

五、管理人资格：删减限制，回归市场化
核心变化：二次审议稿删除了一次稿中“具有严重失信不良记录且尚未修复”这一消极资格条件，同时删除破产事务行政管理部门工作人员担任管理人的规定。
分析：现行《企业破产法》第二十四条采取“原则允许+列举禁止”模式，规定了四项消极资格（故意犯罪、吊销执照、利害关系兜底条款）。一次稿在此基础上新增“严重失信不良记录”和“行政人员担任管理人”两项限制。二次审议稿删除这两项，逻辑在于：其一，严重失信属于行政处罚范畴，不宜直接作为执业禁止事由，应通过市场信用评价机制自行发挥约束作用；其二，破产事务行政管理人员担任管理人存在角色冲突——既承担政府行政管理职能，又代表债权人利益，难以兼顾。整体体现了管理人制度市场化、专业化的改革方向。

六、债权清偿顺序：人文关怀与体系协调
核心变化：二次审议稿第一百五十六条调整清偿顺序——第一顺序新增“因破产人侵害他人生命权、身体权、健康权产生的债权”及“连带个人债务人欠付的抚养费、赡养费、扶养费”；删除消费者债权单独成项。
分析：这一修改体现了生命权与基本人权优先于普通债权的立法价值。人身侵权之债前置，与《民法典》人格权保护优先的原则相呼应；家事债务（抚养费、赡养费、扶养费）前置，则回应了家事债务具有人身专属性、不应因债务人企业破产而受不利影响的基本法理。关于删除消费者债权单独成项，可能是立法者考虑到消费者保护已有《消费者权益保护法》《食品安全法》等专门立法调整，不宜在破产法中重复规定，以避免体系冲突。这一调整也体现了“大民法典”时代下破产法与民事一般法协调衔接的立法技术。

七、关联撤销：可撤销期间延长至两年
核心变化：二次审议稿第四十二条、第四十三条第二款规定：受益人与债务人存在关联关系的，可撤销期间从一年延长至二年。
分析：关联企业破产是当前破产实务中的高频难题。股东、高管通过关联往来转移资产的行为往往具有长期性、隐蔽性，一年除斥期间过短，实务中大量关联资产转移因超过一年期间而无法撤销，严重损害债权人利益。延长至二年，回应了这一痛点，是实质性保护债权人利益的务实之举。但同时，这一修改也对债权人提出了更高的注意义务要求——债权人应当持续关注债务人的关联交易行为，及时发现并主张撤销权。

综合七大变化审视二次审议稿，可以清晰地辨认出本次修法的五条价值主线。
其一，市场化。管理人准入门槛的放宽，删除了“严重失信”与“行政人员”两类限制，意味着破产法律服务正加速向市场化、专业化轨道回归，这是行业发展的应有之义。
其二，可操作性。强制批准条件新增“最低清偿比例”量化标准，小微企业界定改采“债务数额较低+债权人人数较少”的定量指标，使规则从原则性表述走向可量化执行，减少了法官自由裁量的弹性空间。
其三，人文价值。人身侵权之债与家事债务进入第一清偿顺序，知识产权许可与居住租赁获豁免于管理人解除权，将基本生存权益和合理信赖利益置于合同效率之上，反映了破产法从纯粹程序法向兼顾社会实质公平的转型。
其四，系统整合。庭外重组独立设节形成完整制度链条，清偿顺序调整与《民法典》人格权保护原则相呼应，破产法正主动融入民事法律体系的整体框架之中。
其五，实质公正。关联关系可撤销期间从一年延至二年，直击实务中关联资产转移难以追回的痼疾，传递出强化债权人利益保护的明确信号。
总的来看，二次审议稿在保持制度创新力度的同时，更加注重规则的精准性与可执行性。这部修订草案所呈现的立法智慧，在于不再追求“有”与“无”的跨越，而是在“有”的基础上打磨“精”与“准”。从制度搭建到制度精装修，是本次修法最值得关注的变化。