区块链的投融资风险与防范：远离“三不”ICO白皮书

“不承诺”“不负责”“不合法”，是谓“三不”ICO白皮书。区块链创业风险大，投融资双方还需计深虑远，持正而行，远离“三不”白皮书。
当下有一部分人在努力探索实践区块链商业项目的落地，虽然这条路现阶段走起来艰难，但在“发币”乱象喧嚣的背景下，此种尝试值得赞许。这些人在区块链商业应用的价值创造之路上踽踽前行，不过创业有风险，现下传统ICO创业风险更大，需有善意提醒。
白皮书作为传统ICO众筹融资中的核心文件，其法律地位至今虽未有确定，但其披露的信息内容对投融资双方却至关重要。
现下不少区块链商业项目的发起人做出的“白皮书”往往看上去很不错，但结合“白皮书”中信息披露的方式和内容，其在当下国内的法律和监管环境中落地生长的可能性有多大呢？投融资的相关风险不容忽视，为此本文从反面重点例举“三不”ICO白皮书，做一简要梳理，以飨项目方以及赶往ICO路上的准投资者们。
不承诺
“白皮书”作为ICO重头文件，被广泛使用，同时也被广泛复制改造。近日媒体报道，淘宝标价ICO白皮书代为制作费用区间在5000元至20000元不等。撰写可得性高，滥价于此，大家需对其法律性质有所警惕了。
这种白皮书，其实一定程度可以被认为是合同法载明的要约邀请，它不是投资者与发行方之间的正式合同，而是一种表示对方与我方达成合同的“邀请”，说白了，白皮书想要达成的效果就类似报纸、电视广告的宣传效果。滥价制作ICO白皮书的目的由此可窥见一斑。
那么对于真正想做区块链商业项目落地的人来说，白皮书应当怎样制作以及怎样确认效力呢？
要知道，现阶段可以通过境外项目主体向全球发布白皮书但却没有“万国法”来规制和裁判，具体到国内相关法律环境现状，似乎更是“钱途不明”的。
结合国内现行IPO发行及相关规范的披露义务来看，商业落地项目的“白皮书”若想经得起日后的法律监管与评价，“白皮书”中的相关承诺必不可少。一方面ICO发行方予以合同合意“承诺”，如在某一时间段，以特定数量的某一币种，购买兑换某代币，一旦投资人将币打入钱包，合同关系即成立；另一方面发行过程中单方承诺关键要素，将白皮书的意思表示升级，亦能在一定程度上增加发行方及其白皮书的可接受度和可信度。
总之，发行方的有关承诺做得越完备将越有利于降低出现声誉风险和被诉风险的概率。
不负责
大多数ICO白皮书的核心思想和要义逻辑是，我们自带信任可视和不可篡改追溯的技术基因，可以适用于这个或那个项目。然而，它们却并没有声明或承诺对有关不利责任的承担义务。
遍览这些白皮书，它们先是描述了区块链技术的光荣历史和光辉前景，然后介绍相关概念和术语，对原生代币（也有称“原生资产”）进行描述，接下来就是谈融来的币如何分配，将会给投资人以怎样的回报，接着阐述商业模型如何，最后以伟大情怀作为结束语。
层次更高点的白皮书则对自家优势讲得稍足一些，有的是做媒体领域，有的是做监管科技或者是数字资产领域，它们把原生代币的生产周期和死亡周期写明，接着再将代币与项目契合点深入挖掘与放大，同时还会详细说明技术实现的原理，介绍项目本身及代币治理机构，最后再给出一个所谓的时间表。
到了最后你发现，他们用各种理由告诉你其项目发行方不能或不必承担有关不利责任，甚至有些理由还说得义正词严、堂而皇之！
换个角度，对于真正想做区块链商业落地项目的投资人，在面对这些“不负责”的白皮书时，该如何看待？
简言之，发行方还是要看长远，努力持规就范。
不合法
代币发行募集的是比特币等虚拟货币，目前我国并没有认可比特币作为货币的合法性，不过发行代币募集的也并不是法定货币，有部分人据此认为其不涉及非法公开融资行为，可属合规。
事实上，我国现行政策法规确实没有认可比特币作为货币的合法性，但认可了比特币等虚拟货币作为商品的价值以及兑换法定货币的流通性。从这一点看，ICO活动客观上确已实现了募集资金的效果，根据“实质重于形式的原则”，监管部门可对其进行穿透监管。因ICO活动中的发行主体并未取得资金募集的相关资质，因此ICO很有可能被定义为未经批准的非法公开融资行为。此外，发行代币后对应法定货币的资金流向也将会是非法活动的重点打击对象之一。
总而言之，不合法是现有传统ICO在监管穿透后的应属之义，清醒的认识将有助于那些打算真正从事区块链商业落地的人选择好方向。区块链创业路上风险不小，大家需计深虑远，持正而行，远离“三不”白皮书。