2017年11月16日，厦门市金融工作办公室发布了《关于网贷机构备案公示的通知》，这则通知在“互金”行业引起了轩然大波。厦门金融办成为了自2016年8月《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》出台以来，第一个对外公示网贷机构备案名单的金融办。其实身处互金行业的朋友们应该也早有预感，就在几天前的11月7日，国务院金融稳定发展委员会终于在千呼万唤中设立，委员会的设立主旨之一就是指导地方金融改革发展与监管，对金融管理部门和地方政府进行业务监督和履职问责。厦门金融办的这则通知在国务院金融稳定发展委员会成立的一周后发布，想必应该得到了上级部门的首肯。
此次公示的企业共有5家，分别是厦门融信普惠网络借贷信息中介服务有限公司、爱日进（厦门）信息技术有限公司、厦门乾方位网络科技有限公司、厦门易汇利金融信息技术服务有限公司、京东旭航（厦门）网络借贷信息中介服务有限公司。我们通过这5家机构的网站、工商登记信息对他们主要的业务模式进行了基本梳理，并结合各地金融办相继出台的备案登记指导政策进行分析，希望为其他正在或将要进行备案登记的网络借贷平台提供一些指引。
五家网贷平台业务模式梳理及分析
| 公司名称 | 平台 | 运营模式 | 资金存管 |
厦门融信普惠网络借贷信息中介服务有限公司 | 农金宝互金 | 农村中小企业及个人客户提供投融资服务 | 在厦门农村商业银行为每个用户开设独立存管账户 |
爱日进（厦门）信息技术有限公司 | 日日进 | 二手车供应链金融与质押业务、新车采购过程中的异地调车垫资业务、为钻石经销商短期资金周转提供金融支持、小微电商的纯信贷业务、消费分期服务 | 与厦门农村商业银行股份有限公司签订资金存管协议，目前正在进行技术上线的对接 |
厦门乾方位网络科技有限公司 | 乾方位 | 专注于供应链金融，项目来源于上市公司及优质核心企业，连接借款人和出借人的信息中介 | 与厦门农商银行签订资金存管服务协议，预计于2017年12月上线 |
厦门易汇利金融信息技术服务有限公司 | 易利贷 | 向个人投资者推出收益高、有担保、门槛低又灵活的固定收益类投资理财项目。理财项目的借款方为中小企业。全部理财项目均由与易利贷战略合作的担保公司和第三方机构进行严格的线下审核与抵押办理，并为借款项目的提供不可撤销连带责任担保。 | 与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订资金存管协议 |
京东旭航（厦门）网络借贷信息中介服务有限公司 | 京东金融旗下 | 京东金融集团已建立起八大业务板块——供应链金融、消费金融、众筹、财富管理、支付、保险、证券，金融科技服务 | / |
从平台的股东背景来看，5家平台的股权结构并不复杂，除了京东旭航（厦门）网络借贷信息中介服务有限公司是属于京东全资控股的天津大新君和网络科技有限公司外，剩余4家平台从其公示的工商信息来看以自然人股东居多。由此看来，即使股东背景不雄厚的网贷平台，也不用过分担心股东背景会成为备案登记中的一道不可跨越的门槛。
从平台发布的标的来看，京东旭航成立于2017年9月27日，是一家新设立的公司，目前该公司及京东金融板块暂未看到有正式开展的网贷项目。除京东旭航外，剩余4家平台主要投资标的均为短期标的，金额都严格控制此前管理层要求的个人20万、企业100万的限额内。可见，目前尚在从事大额标的网贷平台必须对存量的大额标的尽快清理，否则是不可能通过金融办的备案登记。
从平台的业务模式来看，除京东旭航外，剩余4家平台的业务模式均为直融模式。其中易利贷在其官网上虽然宣传其发布的标的为应收账款的保理型产品，但从其借款主体来看，依然是直融模式。此前争议较大的债转模式和收益权转让模式目前看来似乎也有了定论。我们目前在办的网贷平台备案登记的案例中已经碰到不少地方金融办出具的整改意见中有要求平台对上述两种模式进行清理的。
当然，目前这5家平台仍处在备案公示阶段，是否能够最终通过公示完成备案登记，还有待时间的验证。厦门金融办此次通知的发布后，其他各省市金融办必将加快脚步。网贷平台如何尽快通过备案登记？进行备案登记前需完成哪些事项？通过备案登记后需注意哪些事项？下面我们就为目前仍在准备网贷备案的平台就现有政策和后续工作注意事项做一个简要的梳理。
网贷机构备案登记流程及注意事项
结合各地备案登记办法来看，内容与整体构架大多与《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》相类似，或是对条文进一步细化，但也不乏创新，例如厦门市金融办在办法中引入了“平台自愿加入厦门市金融风险防控预警平台”、“律所出具法律意见书”、“第三方电子数据存证平台”等条款。因各地备案手续总体相似，我们就以上海市为例，为大家详解备案登记及后续操作流程。
1、一图全解备案登记及后续操作全流程
2、备案材料一览表
所需材料 | 材料出具单位 | 材料注意事项 | |
1 | 备案登记申请表 | 网贷机构 | 除了公司基本信息外，还需要明确公司官网地址、APP移动端名称、公司服务器所在地。 对于综合类的互金平台，手机移动端一般不区分业务类型，共用统一的APP软件。这种情况下，综合类互金平台可能需统一进行备案登记，并纳入监管。 |
2 | 营业执照正副本复印件 | 网贷机构 | |
3 | 公司章程及相关制度 | 网贷机构 | 风控管理制度的制定：公司应当梳理自身的风控管理流程，并结合公司的实际情况制定风控制度。 信息安全和客户保护制度的制定：公司应根据最新出台的《网络安全法》，进行系统的监管并拟定配套的制度。 |
4 | 经营发展战略规划 | 网贷机构 | |
5 | 股东资料 | 网贷机构 | 需提交股东的信用报告、无犯罪记录证明等。 需要清理股权代持的情况。 |
6 | 董、监、高资料 | 网贷机构 | 需提交董监高的简历、专业资质证明、信用报告、无犯罪记录证明。 高管人员的定义被扩大（包括总经理、副总经理、财务、风控、合规、审计等负责人）。 |
7 | 营业场所证明资料 | 网贷机构 | 注册地和实际经营地不一致的，需要调整为一致。 |
8 | 全部分支机构及其所在地、负责人清单 | 网贷机构 | 目前只是要求梳理分支机构，并未要求将所有关联机构进行披露。 |
9 | 合规经营承诺书 | 网贷机构 | 机构、持股5%以上股东、董监高共同签署。 |
10 | 信息系统安全审核回执 | 公安机关 | 需向公安机关提交符合网安规定的证明材料。 |
11 | 电子合同存证 | 第三方电子数据存证平台 | 目前尚未对电子合同的签署需要符合《电子签名法》进行要求，但这块不排除会加强监管要求。 |
12 | 法律意见书 | 律师事务所 | 主要针对企业的基本情况出具法律意见书。 |
对于已经设立并开展经营活动的网贷机构还需要提供以下材料 | |||
1 | 备案登记申请书（需补充说明） | 公司 | 需说明业务经营的总体情况（包括产品信息、客户数量、业务规模、待偿还金额、平台撮合交易的逾期及其处置情况）以及原有不规范经营行为的整改情况。 |
2 | 信用报告 | 央行或第三方征信机构 | 目前尚未明确出具主体。 |
3 | 法律意见书 | 律师事务所 | 主要针对企业业务的合规情况出具法律意见书。 |
4 | 会计报表及审计报告 | 会所 | 主要是审计公司上一年度的财务情况。 |
5 | 财务会计报表及专项审计报告 | 会所 | 主要是对经营信息及业务经营情况进行专项审计。 |
3、备案登记后6个月需完成后续操作时间表
时间节点 | 办理机构 | 所需事项 | |
1 | 取得备案登记后3个月内 | 网贷机构 | 接入上海市网络金融征信系统 |
2 | 取得备案登记后6个月，完成事项后5个工作日内通过区金融办向市金融办书面报备 | 市通管局 | 申请增值电信业务经营许可证 |
3 | 在上海设有经营实体的商业银行 | 资金存管 | |
4 | 每月5日前 | 网贷机构 | 向区金融办报送月度经营情况统计表、财务会计报表 |
5 | 每季度首月10日前 | 网贷机构 | 向区金融办报送合规经营情况自评报告 |
6 | 每年度结束后4月前向区监管部门报送 | 会计师事务所 | 报送会计师事务所出具的年审报告 |
7 | 律师事务所 | 报送律师事务所出具的年度业务合规评估报告 | |
8 | 具有信息安全等级保护测评资质的专业机构 | 报送信息安全等级测评报告； | |
9 | 向市金融办申请备案信息变更登记之前 | 律师事务所 | 法律意见书（适用于董监高人员变更及公司合并、分立、重组、持股5%以上股东变更等情形） |
网贷机构政策梳理
2015年7月人民银行等十部门在《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中首次明确了网络借贷的概念，之后全国性政策文件相继出台。2016年8月《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布，《暂行办法》中提出，网贷机构需进行备案登记管理，网贷平台开始走上漫漫合规路。我们特别从互金相关政策中对与网贷平台相关的政策进行了筛选梳理：
1、互联网金融相关政策
| 序号 | 出台时间 | 文件名 | 主要内容 |
1 | 2015.7.14 | 明确了网络借贷包括个体网络借贷(即P2P网络借贷)和网络小额贷款, 其中p2p属于民间借贷范畴,个体网络借贷机构要明确信息中介性质，明确互联网基金销售过程中基金销售机构、互联网平台及第三方支付机构的义务 | |
2 | 2016.4.12 | 《互联网金融风险专项整治工作实施方案》 | 再次强调了p2p平台法律底线和政策红线，尤其强调了禁止房地产企业利用p2p从事房地产金融业务。非银行支付机构客户备付金账户应符合相关要求。 |
3 | 2016.4.13 | 《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》 | 要求各地主管部门对本地区的网贷机构的基本情况、产品运营情况及主要问题进行排查, 并明确了中介性质、符合个体与个体直接借贷、不触及“红线”的排查标准 |
4 | 2016.4.14 | 《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》 | 对不持有金融业务牌照, 也不明确具备P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付业务特征或不以前述业务为主要特征采取“穿透式”监管方法 |
5 | 2016.8.17 | 明确了网络借贷中介机构禁止的行为、借款金额上限、信息披露及各种制度要求 | |
6 | 2016.11.28 | 《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》 | 规定了备案流程、备案所需材料及备案后管理 |
7 | 2017.2.22 | 《网络借贷资金存管业务指引》 | 存管业务的三大原则: 分账管理、依照令行事和财务核对；三大具体机制: 过渡期、不得变相背书和平等商定费用 |
8 | 2017.8.25 | 《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》 | 细化了信息披露的原则、内容和不履行信息业务的后果 |
9 | 2017.10.11 | 中国互联网金融协会《互联网金融信息披露个体网络借贷》（T/NIFA 1—2017）团体标准 | 规定了个体网络借贷信息中介业务信息披露 |
2、部分地方网贷机构备案登记的相关政策
| 地方 | 文件名 |
北京 | 《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》 |
上海 | 《上海市网贷机构业务管理实施办法》(征求意见稿) |
广东 | 《广东省<网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法>实施细则》（征求意见稿） |
《广东省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则》（征求意见稿） | |
深圳 | 《互联网金融专项整治现场检查调查表和事实认定及整改要求》 |
湖南 | 《湖南省网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法（征求意见稿）》 |
目前上海、广东、深圳等地相关备案登记政策尚处于征求意见稿阶段，但部分网贷平台已经按照相关的整改要求进行了整改，已经整改完毕的平台应当与此次备案公示的平台进行一下比照，检查一下是否整改到位。另外部分地区金融办排摸启动较慢，有些网贷平台刚刚收到了整改意见书，平台需要关注一下金融办给出的最后整改期限，在期限内紧锣密鼓的完成整改工作。