引 言
银行授信业务中，核保承担着从源头控制风险的责任，是关涉担保措施能否有效设立的关键。虽然大部分银行均有核保的内部制度要求，核保也成为了众多商业银行的规定动作之一，但核保人员是否能有效落实制度要求，现有核保动作是否准确到位，核保工作是否能切实发挥“核查”目的，准确识别“假人”、“假章”、“假文件”风险，仍有待进一步完善。
近年来，因虚假核保、疏漏核保导致的担保措施未有效设立进而导致银行债权无法实现的案例层出不穷，银行核保有“名存实亡”的趋势。基于此，兰台金融团队银行组将基于从业经验，结合核保的目的和原则，就商业银行如何核保的问题进行解构，提出实操建议，以飨读者。
一、何为“核保？
核保，顾名思义，是对担保措施真实有效的核实。银行核保是指针对向银行申请授信业务的客户，银行安排工作人员对授信人、担保人的资质以及相关法律文件签署过程进行核实，以有效防范风险的过程。
1. 核保目的
核保的目的在于确保担保措施的真实有效。基于此，核保不应以完成银行内部制度已明确规定的核保动作为唯一要求，而应结合不同核保对象的具体情况尽到合理的注意义务，对担保措施的核验需达到排除合理怀疑、有充分理由确信的程度。
具体而言，银行核保中①应避免核保人员与担保人单线联系，建议采取与担保人母公司、总公司交叉核验等方式多渠道查明担保人真实性；②应审慎关注核保中所有不符合商业惯例、不符合常理的行为；③异地核保的，建议与当地分支机构协同核保。
2. 核保原则
“双人、实地、面签”是核保的基本原则。“双人”即指核保工作应由双人共同参与完成；“实地”即指核保工作应在规定场所内落实；“面签”即指核保工作应要求担保人（或其授权人）当面签署担保合同等相关文件。
“双人、实地、面签”的基本原则虽容易理解，但是实操中“实地”和“面签”过程经常出现问题。尤其是“面签”环节，是影响担保措施是否真实有效的关键。
二、如何“核保”？
正如上文所述，核保的目的在于确保担保措施的真实有效。基于此，对核保时间和地点的选择、对担保人主体资格的审查、内部决议的审查、担保人签章的真实性审核是在所有类型担保中都必须核查的内容，也是核保的重中之重。
1. 核保时间和地点
核保时间上，建议在担保人的工作日和工作时间内核保。如在担保人的非工作时间进行核保，将不利于银行证明其已履行核保义务。
核保地点上，首先，原则上应以担保企业营业执照注册地为准，实际经营场所或主要办公场所与注册地不一致的，以实际经营场所或主要办公场所作为核保地址。其次，盖章地点应在企业印章管理部门，避免在会议室、接待室盖章；最后，担保物担保的，还应前往担保物所在地核保。
2. 对担保人主体资格的审查
3. 对担保人内部决议的审核
（1）审核担保人内部决议的基本要求
公司章程是规范公司运作的基本法律文件，也是银行审查公司内部决议合法合规性的准据之一。金融机构应根据企业章程及内部议事规则识别应由公司内部哪一层级的权力机构向银行做出有效决议。
审查公司有关担保的内部决议时，建议关注如下要点：
①决议机关：根据《公司法》第16条，对于关联担保（公司为公司股东/实际控制人提供担保），应审查公司出具的股东（大）会决议；非关联担保，应审查公司章程规定的决议机关作出的决议。
②以公司在工商管理部门登记备案的公司章程为审查依据，并核实公司章程中关于各内部机构的职责、决议事项、授权范围、限额要求、禁止行为等事项的规定，从而准确选择出具相应决议的决策机构。重点关注并识别出公司章程中对担保、关联交易的限制性规定，以防担保受限。
③出具决议会议的召集程序、表决方式、决议通过条件等应符合《公司法》和公司章程的规定，同时应关注投票人缺席、反对、弃权等情况是否会对决议效力产生不利影响。
④核对公司决议上的股东/董事的人数、名称、签字样式等是否与公司章程和公司提供的其他资料一致。重点关注股东(董事)是否在工商局备案的注册及登记资料显示的范围之内；股东(董事)会决议出席及签字人数是否达到公司章程或法律规定要求，授权代理股东(董事)是否履行了法律法规或公司章程规定的授权程序，签字与预留签字样本有无明显偏离。
⑤公司决议的标题应当规范，避免采用会议纪要、会议记录、授权书等作为标题。
⑥公司决议应当明确，避免内容不清引发争议。对于公司担保决议，至少应当有主债权人、主债务人、担保范围、担保期限、担保类型等明确的表述。公司决议末尾还应当有签署协议的授权以及具体以公司与银行签订的协议/合同为准的表述。涉及为借新还旧贷款出具担保的，还应明确所担保贷款的用途。
（2）对上市公司决议审查的特殊要求
就上市公司对外担保问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《<民法典>担保制度解释》”）第9条已经明确规定：“相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持……相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。”
此外，需要说明的是，《<民法典>担保制度解释》自2021年1月1日正式实施。根据最高院在民法典担保制度司法解释理解与适用一书中的观点，《<民法典>担保制度解释》第9条不具有溯及力。即担保合同签订于2021年1月1日之前，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》进行效力判断：需由上市公司股东大会决议的担保事项而未经公告，担保合同对上市公司不发生效力；仅需上市公司董事会决议的担保事项而未经公告，债权人需对决议进行实质审查，否则亦不发生效力；担保合同签订于2021年1月1日之后，适用《民法典》及《<民法典>担保制度解释》的规定，未公告，不足以使债权人产生合理信赖，担保合同对上市公司不发生效力。
（3）对国有企业决议审查的特殊要求
国有企业相比于普通商事主体在监管主体上存在特殊性，原则上国有企业的监管主体包括国资监管机构（即各级国资委）和国家出资企业（即各级国资委直接履行出资人职责的国有企业，层级上属于一级国有企业）。一般而言，国资监管机构只负责审核国家出资企业的对外融资、资产转让等事宜；国家出资企业负责审核其下属子企业的对外融资、资产转让等事宜。
对于国有企业担保所涉内部决议问题，首先需依据国有企业的公司章程判断所需内部决议层级，对于需股东会决议\股东决定的事项，还需逐级穿透审查，以判断是否需最终穿透至国家出资企业或国资委审议决定。其次，对于公司章程没有明确规定的，需要根据国有企业内部的股东会\董事会议事规则等进行判断，同时结合国有企业的上级企业或各级国资委下发的批复或授权性文件等具体判断担保事项所涉的内部决议层级。
（4）无需单独审议决议的情形
根据《<民法典>担保制度解释》的规定，无需单独审议决议的情形包括以下五种：一是非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；二是非上市公司持有三分之二以上表决权的股东同意提供担保；三是一人有限责任公司为其股东提供担保；四是担保公司提供担保/担保公司的分支机构经担保公司授权对外提供担保；五是金融机构开立保函/金融机构的分支机构在其经营范围内开立保函/金融机构的分支机构经有权从事担保业务的上级机构授权开立保函。
4. 对担保人盖章真实性的审查
众多担保纠纷中都涉及“假章”问题，因此公章真实性值得特别关注。
基于此，首先，建议签章前核验公章是否已在当地公安系统备案。具体而言，①在印章查询服务平台（http://www.hbyzcx.com/）核验印章是否已备案；②对无法查询的，要求企业提供公章备案证明；③亲自前往公安机关查验是否备案，明确备案编码。其次，建议亲自到客户的印章管理办公室见证盖章过程；最后，建议核查用印审批单或登记簿原件，并留存复印件。
此外，需要特别关注的是，印章真实性并不是判断担保真实性的唯一要素。最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥在全国法院民商事审判工作会议上讲话称：“实践中，法定代表人或者代理人在从事了某一行为后，公司经常以其加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致、法定代表人没有代表权或者代理人没有代理权等为由否定合同效力，此时关键要看盖章的人在盖章时是否有代表权或者代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力，而不能将重点放在公章的真伪问题上，迷失裁判方向。”故银行在审核相关行为、文件的真实性过程中，建议更加侧重于对签字人代理权限的审核，建议通过实时录音录像等形式固定好证据从而实现对行为人及其行为本身的真实性核验。
5. 核保过程留痕
核保是银行核保人员通过“双人、实地、面签”核查担保措施真实性的过程，核保与否、核保是否尽责也是银行证明其善意的关键。因此核保过程留痕是银行核保过程中的必要环节。具体而言，建议关注如下要点：
（1）核保过程中担保人提供资料的复印件，建议加盖担保单位公章，并注明提供日期；属于自然人担保的，须由担保人或其授权人亲笔签署姓名与日期，并由核保人员在复印件上注明“与原件核对一致”的字样并签章确认；
（2）应保留核保人员与担保单位办公地点名称标识的合影（照片应体现地址、时间）；
（3）应保留核保人员与抵押物的合影（照片应体现抵押物状态、时间）；
（4）应保留有权签署人现场签字或盖章照片（照片应体现签字人、签字内容、签字场景、签字时间）；
（5）应保留自然人担保人及其配偶（如有）与核保人员的合影（照片应体现签字人、签字内容、签字场景、签字时间）；
（6）应对核保及盖章用印的全过程进行录音录像（录像应体现签字人、签字内容、签字场景和签字时间，应体现核保人对签字人身份及代理权限的核查）。
结 语
核保是银行信贷风险控制的关键一环，绝不是简单的盖章、拍照。核保是银行核查担保真实性的动态过程，核保的标准不是一成不变的，需要根据担保措施的不同、担保人的不同、担保地点的不同、担保物的不同进行调整，需要核保人员以达到排除合理怀疑、有充分理由确信的为目标，“千方百计”甚至“不厌其烦”地查证、怀疑、再查证。
兰台金融团队银行组基于从业经验，就商业银行如何核保的问题进行解构，提出了适用于不同类型担保的通用核保实操建议，以期为银行授信“前端”风险防控完善关键一环。
银行授信业务中，核保承担着从源头控制风险的责任，是关涉担保措施能否有效设立的关键。虽然大部分银行均有核保的内部制度要求，核保也成为了众多商业银行的规定动作之一，但核保人员是否能有效落实制度要求，现有核保动作是否准确到位，核保工作是否能切实发挥“核查”目的，准确识别“假人”、“假章”、“假文件”风险，仍有待进一步完善。
近年来，因虚假核保、疏漏核保导致的担保措施未有效设立进而导致银行债权无法实现的案例层出不穷，银行核保有“名存实亡”的趋势。基于此，兰台金融团队银行组将基于从业经验，结合核保的目的和原则，就商业银行如何核保的问题进行解构，提出实操建议，以飨读者。
一、何为“核保？
核保，顾名思义，是对担保措施真实有效的核实。银行核保是指针对向银行申请授信业务的客户，银行安排工作人员对授信人、担保人的资质以及相关法律文件签署过程进行核实，以有效防范风险的过程。
1. 核保目的
核保的目的在于确保担保措施的真实有效。基于此，核保不应以完成银行内部制度已明确规定的核保动作为唯一要求，而应结合不同核保对象的具体情况尽到合理的注意义务，对担保措施的核验需达到排除合理怀疑、有充分理由确信的程度。
具体而言，银行核保中①应避免核保人员与担保人单线联系，建议采取与担保人母公司、总公司交叉核验等方式多渠道查明担保人真实性；②应审慎关注核保中所有不符合商业惯例、不符合常理的行为；③异地核保的，建议与当地分支机构协同核保。
2. 核保原则
“双人、实地、面签”是核保的基本原则。“双人”即指核保工作应由双人共同参与完成；“实地”即指核保工作应在规定场所内落实；“面签”即指核保工作应要求担保人（或其授权人）当面签署担保合同等相关文件。
“双人、实地、面签”的基本原则虽容易理解，但是实操中“实地”和“面签”过程经常出现问题。尤其是“面签”环节，是影响担保措施是否真实有效的关键。
二、如何“核保”？
正如上文所述，核保的目的在于确保担保措施的真实有效。基于此，对核保时间和地点的选择、对担保人主体资格的审查、内部决议的审查、担保人签章的真实性审核是在所有类型担保中都必须核查的内容，也是核保的重中之重。
1. 核保时间和地点
核保时间上，建议在担保人的工作日和工作时间内核保。如在担保人的非工作时间进行核保，将不利于银行证明其已履行核保义务。
核保地点上，首先，原则上应以担保企业营业执照注册地为准，实际经营场所或主要办公场所与注册地不一致的，以实际经营场所或主要办公场所作为核保地址。其次，盖章地点应在企业印章管理部门，避免在会议室、接待室盖章；最后，担保物担保的，还应前往担保物所在地核保。
2. 对担保人主体资格的审查
3. 对担保人内部决议的审核
（1）审核担保人内部决议的基本要求
公司章程是规范公司运作的基本法律文件，也是银行审查公司内部决议合法合规性的准据之一。金融机构应根据企业章程及内部议事规则识别应由公司内部哪一层级的权力机构向银行做出有效决议。
审查公司有关担保的内部决议时，建议关注如下要点：
①决议机关：根据《公司法》第16条，对于关联担保（公司为公司股东/实际控制人提供担保），应审查公司出具的股东（大）会决议；非关联担保，应审查公司章程规定的决议机关作出的决议。
②以公司在工商管理部门登记备案的公司章程为审查依据，并核实公司章程中关于各内部机构的职责、决议事项、授权范围、限额要求、禁止行为等事项的规定，从而准确选择出具相应决议的决策机构。重点关注并识别出公司章程中对担保、关联交易的限制性规定，以防担保受限。
③出具决议会议的召集程序、表决方式、决议通过条件等应符合《公司法》和公司章程的规定，同时应关注投票人缺席、反对、弃权等情况是否会对决议效力产生不利影响。
④核对公司决议上的股东/董事的人数、名称、签字样式等是否与公司章程和公司提供的其他资料一致。重点关注股东(董事)是否在工商局备案的注册及登记资料显示的范围之内；股东(董事)会决议出席及签字人数是否达到公司章程或法律规定要求，授权代理股东(董事)是否履行了法律法规或公司章程规定的授权程序，签字与预留签字样本有无明显偏离。
⑤公司决议的标题应当规范，避免采用会议纪要、会议记录、授权书等作为标题。
⑥公司决议应当明确，避免内容不清引发争议。对于公司担保决议，至少应当有主债权人、主债务人、担保范围、担保期限、担保类型等明确的表述。公司决议末尾还应当有签署协议的授权以及具体以公司与银行签订的协议/合同为准的表述。涉及为借新还旧贷款出具担保的，还应明确所担保贷款的用途。
（2）对上市公司决议审查的特殊要求
就上市公司对外担保问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《<民法典>担保制度解释》”）第9条已经明确规定：“相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持……相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。”
此外，需要说明的是，《<民法典>担保制度解释》自2021年1月1日正式实施。根据最高院在民法典担保制度司法解释理解与适用一书中的观点，《<民法典>担保制度解释》第9条不具有溯及力。即担保合同签订于2021年1月1日之前，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》进行效力判断：需由上市公司股东大会决议的担保事项而未经公告，担保合同对上市公司不发生效力；仅需上市公司董事会决议的担保事项而未经公告，债权人需对决议进行实质审查，否则亦不发生效力；担保合同签订于2021年1月1日之后，适用《民法典》及《<民法典>担保制度解释》的规定，未公告，不足以使债权人产生合理信赖，担保合同对上市公司不发生效力。
（3）对国有企业决议审查的特殊要求
国有企业相比于普通商事主体在监管主体上存在特殊性，原则上国有企业的监管主体包括国资监管机构（即各级国资委）和国家出资企业（即各级国资委直接履行出资人职责的国有企业，层级上属于一级国有企业）。一般而言，国资监管机构只负责审核国家出资企业的对外融资、资产转让等事宜；国家出资企业负责审核其下属子企业的对外融资、资产转让等事宜。
对于国有企业担保所涉内部决议问题，首先需依据国有企业的公司章程判断所需内部决议层级，对于需股东会决议\股东决定的事项，还需逐级穿透审查，以判断是否需最终穿透至国家出资企业或国资委审议决定。其次，对于公司章程没有明确规定的，需要根据国有企业内部的股东会\董事会议事规则等进行判断，同时结合国有企业的上级企业或各级国资委下发的批复或授权性文件等具体判断担保事项所涉的内部决议层级。
（4）无需单独审议决议的情形
根据《<民法典>担保制度解释》的规定，无需单独审议决议的情形包括以下五种：一是非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；二是非上市公司持有三分之二以上表决权的股东同意提供担保；三是一人有限责任公司为其股东提供担保；四是担保公司提供担保/担保公司的分支机构经担保公司授权对外提供担保；五是金融机构开立保函/金融机构的分支机构在其经营范围内开立保函/金融机构的分支机构经有权从事担保业务的上级机构授权开立保函。
4. 对担保人盖章真实性的审查
众多担保纠纷中都涉及“假章”问题，因此公章真实性值得特别关注。
基于此，首先，建议签章前核验公章是否已在当地公安系统备案。具体而言，①在印章查询服务平台（http://www.hbyzcx.com/）核验印章是否已备案；②对无法查询的，要求企业提供公章备案证明；③亲自前往公安机关查验是否备案，明确备案编码。其次，建议亲自到客户的印章管理办公室见证盖章过程；最后，建议核查用印审批单或登记簿原件，并留存复印件。
此外，需要特别关注的是，印章真实性并不是判断担保真实性的唯一要素。最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥在全国法院民商事审判工作会议上讲话称：“实践中，法定代表人或者代理人在从事了某一行为后，公司经常以其加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致、法定代表人没有代表权或者代理人没有代理权等为由否定合同效力，此时关键要看盖章的人在盖章时是否有代表权或者代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力，而不能将重点放在公章的真伪问题上，迷失裁判方向。”故银行在审核相关行为、文件的真实性过程中，建议更加侧重于对签字人代理权限的审核，建议通过实时录音录像等形式固定好证据从而实现对行为人及其行为本身的真实性核验。
5. 核保过程留痕
核保是银行核保人员通过“双人、实地、面签”核查担保措施真实性的过程，核保与否、核保是否尽责也是银行证明其善意的关键。因此核保过程留痕是银行核保过程中的必要环节。具体而言，建议关注如下要点：
（1）核保过程中担保人提供资料的复印件，建议加盖担保单位公章，并注明提供日期；属于自然人担保的，须由担保人或其授权人亲笔签署姓名与日期，并由核保人员在复印件上注明“与原件核对一致”的字样并签章确认；
（2）应保留核保人员与担保单位办公地点名称标识的合影（照片应体现地址、时间）；
（3）应保留核保人员与抵押物的合影（照片应体现抵押物状态、时间）；
（4）应保留有权签署人现场签字或盖章照片（照片应体现签字人、签字内容、签字场景、签字时间）；
（5）应保留自然人担保人及其配偶（如有）与核保人员的合影（照片应体现签字人、签字内容、签字场景、签字时间）；
（6）应对核保及盖章用印的全过程进行录音录像（录像应体现签字人、签字内容、签字场景和签字时间，应体现核保人对签字人身份及代理权限的核查）。
结 语
核保是银行信贷风险控制的关键一环，绝不是简单的盖章、拍照。核保是银行核查担保真实性的动态过程，核保的标准不是一成不变的，需要根据担保措施的不同、担保人的不同、担保地点的不同、担保物的不同进行调整，需要核保人员以达到排除合理怀疑、有充分理由确信的为目标，“千方百计”甚至“不厌其烦”地查证、怀疑、再查证。
兰台金融团队银行组基于从业经验，就商业银行如何核保的问题进行解构，提出了适用于不同类型担保的通用核保实操建议，以期为银行授信“前端”风险防控完善关键一环。