为进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基本制度，推动高质量发展，国务院决定在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。上海证券交易所同时发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》等配套文件，对科创板上市规则进行进一步细化。
发文单位：中国证券监督管理委员会 | 发布/施行日：2019年3月1日发布 2019年3月1日施行 | ||
项目 | 要点提示 | 补充/注意事项 | |
总则 | 发行人应诚实守信：所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 保荐人应勤勉尽职：按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 证券服务机构应审慎注意：证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。 | 因科创板上市申请采用注册制，故要求发行人恪守诚实守信原则，严重违反该原则将导致直接退市等严重后果。 | |
发行条件 | 持续经营3年以上：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 会计基础工作规范：财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露的规定，由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人业务完整：1）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；2）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年没有发生重大不利；3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷或经营环境重大变化等对持续经营有重大不利影响的事件。 发行人生产经营合规：发行人及其控股股东、实际控制人不存在经济类刑事犯罪和重大违法行为；董监高人员最近3年内未受到行政处罚、立案调查等。 | 发行条件放宽：科创板与主板对公司经营时间、会计规范及经营合规等方面的要求相同，但对于业务、人员稳定的时间缩短为最近2年。同时，上交所对于在科创板上市的财务指标进行了进一步明确，各项财务指标如公司估值、经营业绩、盈利能力等情况综合考虑，设置了5套组合上市条件供发行人选择，有利于科创公司上市发行，解决融资难题。 | |
注册程序 | 发行人董事会就股票发行方案等事项作出决议，并提请股东大会批准。 制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。 交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。 交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。 中国证监会收到交易所报送的审核资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行时点由发行人自主选择。 交易所作出终止发行上市审核决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自作出决定之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。 | 审批时间缩短：注册制下审批工作由交易所完成，证监会只做文件、程序审核，与主板上市动辄一年甚至几年相比大大加快。 上市时间延长：科创公司注册成功后可在一年内自行选择上市时间，而主板核准文件的有效期为6个月。 | |
公司治理与监督管理 | 科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会、规范运作，督促董事、监视和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。 科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。 存在特别表决权的科创公司，应当在公司章程中规定持有人资格、比例安排、转让限制等事项。 科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况，特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。 | 对董事会、监事会、高级管理人员在公司治理、信息披露上提出了更为严格的责任以及违反相关规定将受到的严厉处罚。 允许科创公司存在特别表决权即我们常说的AB股模式，但要及时进行信息披露。 | |
信息披露 | 发行人应依规编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高人员、保荐人应在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的真实、准确、完整，并承担相应法律责任。 发行人应有针对性地披露行业特点，并充分揭示可能对公司产生重大不利影响的风险因素。尚未盈利的，应当充分披露成因，以及对公司各方面的影响。 | 科创板首次试点注册制，故对于发行人信息披露的要求有所提高，强调披露行业信息及经营风险信息。 | |
股权激励 | 股权激励对象范围扩大：单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 限制性股票授予价格降低：科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式。 股权激励比例提高：科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。 | 与《上市公司股权激励管理办法》规定相比，科创板对于科创公司在激励对象范围、激励价格、激励股权占比等方面都作出了重大突破，符合科创公司用股权激励吸引人才，留住人才的发展特点。 | |
终止上市 | 重大违法终止：科创板公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。 交易类终止：科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应该终止上市。 财务类终止：科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，其股票应当终止上市。 规范类终止：科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股票应当终止上市。 | 科创板规定了5类终止上市条件，上交所对于每类终止上市的具体条件进行了进一步细化，避免了以往主板市场上市公司长期僵而不死的不合理现象。 | |