私募基金合伙协议之投资限制

相比私募证券投资基金，私募股权投资基金的合伙协议往往是由基金管理人自行拟定，很多基金管理人认为通过所谓格式合同和风险提示书即可以有效地进行风险防范，但是在实践中我们也遇上因基金合同设计不完善、基金合同操作不到位而导致基金管理人对基金投资者损失承担赔偿责任的情形。
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（十）款【投资事项】中规定：合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。
本文对私募基金合伙协议中的投资限制条款作出特别提示：
01投资比例上限
成立有限合伙制私募股权基金的目的在于通过投资后使合伙人的出资资金增值，为合伙人创造满意的投资回报。但是，由于投资本身存在着各种各样的风险，所以，在合伙协议中约定一个合伙企业的投资范围及每个项目所投资的金额占合伙企业整个资金的上线比例是非常有必要的。
为了能够寻找最佳的投资收益和投资风险之间的平衡点，防止合伙企业乱投资，有限合伙制私募股权基金的各合伙人在成立之初就会在合伙协议中比较详细的规定合伙企业可以投资的范围及对每个投资项目所投资的比例上限。
在合伙企业成立以后，如果投资经济环境发生了很大的变化，全体合伙人可以对合伙企业的投资范围进行修改，重新进行规定。但是无论如何，合伙企业都不得投资可能损害合伙企业及合伙人利益的产业和项目，也不得投资于法律禁止投资的行业和项目。
02常见的投资限制
按成本计算的单只股票投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，同时不得超过上市公司流通市值的一定百分比;
单只开放式基金(含货币市场基金)的投资规模不得超过该基金最新规模的一定百分比，按成本计算的投资额也不得超过初始基金规模的一定百分比;
除申购新发行债券情况外，按成本计算的单只债券的投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，全部债券的投资总额不得超过初始基金规模的一定百分比。
03投资禁止
常见的投资禁止包括但不限于：
①基金到期前若干个月内不得认购新发行的开放赎回日在基金到期日之后的开放式基金，也不得申购新发行的锁定期在基金到期日之后上市公司股票;
②基金财产不得运用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等;
③不得投资于ST、*ST股票;
④不得投资于最近一个年度亏损的股票。