在商业交易的复杂网络里，“背靠背” 付款约定并不鲜见。在建筑工程承包和大型设备采购项目中，大型企业常与中小企业签订合同约定在收到第三方（业主或上游采购方）向其支付的款项后再向中小企业付款，或约定按照第三方向其拨付的进度款比例向中小企业支付款项，这类以第三方支付款项作为付款前提的“背靠背”条款，关联着多方利益，也引发诸多法律争议，本文将通过研读人民法院案例库典型案例，以探析此类“背靠背”条款的法律效力。
ONE：最高院案例观点
（2021）最高法民再 238 号案件
广西现代物流集团有限公司（原广西物资集团有限责任公司）与中铁十八局集团第二工程有限公司买卖合同纠纷案
案情简介
中铁十八局二公司与广西物资公司就海口跨海大桥建设工程项目签订了钢筋买卖合同，其中合同第6.6.1条约定，甲方（中铁十八局二公司）支付乙方（广西物资公司）价款的比例与本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例一致。中铁十八局二公司欠付货款26306765.32元。广西物资公司诉中铁十八局二公司支付欠付货款，一审法院和二审法院均认为付款条件未达成，不支持广西物资公司的请求。
最高院观点
在承包方与供应商签订和履行涉建设工程领域采购合同时，承包方作为独立的商事主体，应当独立承担第三方业主不能支付工程款的商业风险。承包方约定以第三方业主支付款项作为向供应商支付货款条件，并以此作为拒绝付款理由的，由于该条款不符合双方签订合同的目的，人民法院不予支持。
TWO：最高院批复观点
根据最高人民法院于2024年8月27日发布的《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》相关规定，在合同纠纷中，大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提（背靠背条款）的条款属于无效条款。
山东省高级人民法院
你院《关于合同纠纷案件中“背靠背”条款效力的请示》收悉。经研究，批复如下：
一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。
二、在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。双方对欠付款项利息计付标准有约定的，按约定处理；约定违法或者没有约定的，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息。大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，经审查抗辩理由成立的，人民法院可予支持。
THREE：观点总结与分析
“背靠背”付款约定不能作为买方拒绝支付货款的抗辩理由，在满足特定情况下，其也可能成为无效约定。
1.“背靠背”付款约定违反合同相对性原则
民法典第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。这一法条，明确树立起合同相对性原则，意味着合同的主体、内容以及责任等关键要素，均具备相对性特质。
在现实的商业往来中，买卖合同里常常会出现背靠背支付条款。部分买方借此条款宣称，自己向卖方支付货款，得以第三方先向自己支付款项作为前置条件。可这一条款，实际上与合同相对性原则相悖。一方面，卖方很难知晓买方和第三方之间究竟达成了怎样有关支付款项的约定；另一方面，对于买方有没有积极向第三方追讨相应款项，卖方同样无从得知。
一旦碰上买方故意消极对待，怠于向第三方主张权利，蓄意阻挠付款条件达成，又或是第三方始终拒绝付款，再不然就是买方与第三方合同里所约定的付款条件迟迟未能满足，那么，买卖合同双方当事人之间的履约进程，就会陷入一种遥遥无期的不确定状态，合同履行也因此受阻。
2.“背靠背”付款约定违反合同公平性原则
民法典第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。“背靠背”付款约定多见于建筑工程承包和大型设备采购项目中，大型企业常常利用自身的市场优势地位与中小企业签订此类合同约定。对于中小企业而言，由于行业竞争激烈、业务拓展艰难，面对大型企业递来的 “背靠背” 付款合同，即便心存顾虑，可能也没有太多拒绝的底气。这种看似普通的合同条款，实则暗藏风险与失衡隐患，大型企业将收款风险部分转嫁出去，使得中小企业在交易链条里，不仅要操心自身业务质量，还得时刻担忧能否如期回款，其收款的周期与稳定性被大大削弱，双方权利义务的天平悄然倾斜，背离了公平原则的本意。
法律规定链接：
- 《中华人民共和国民法典》
第六条 【公平原则】民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
第一百五十三条 【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
第四百六十五条 【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
2.《保障中小企业款项支付条例》
第六条 机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。
中小企业应当依法经营，诚实守信，按照合同约定提供合格的货物、工程和服务。
第八条 机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。
大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。
合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算。