审查名义出借人与实际出借人对民间借贷案件的重要性

在2018年至2020年期间，笔者代理了我方当事人为被告的多宗标的额超亿元的民间借贷案件，判决结果均为我方胜诉或对方撤诉，现结合案件情况与大家分享办理该类案件的一点心得体会。
一、基本案情
本案由广东某地中级人民法院一审，广东省高级人民法院二审（以下当事人均为化名）。
2017年3月3日，原告张强与被告杨盛家签订《借款合同》，约定张强向杨盛家出借资金5亿元人民币，月利率1.8%，借款期限16个月，借款发放方式为张强将两个证券账户（1.户名生财有道2号，证券账号：00613218，2.户名生财有道6号，证券账号：00613266），张强将资金转入上述证券账户并交付杨盛家用于股票投资交易，即视为张强已按约发放借款，杨盛家向张强交纳保证金5000万元等等。
上述合同签订后，张强称已依约向杨盛家交付了两个证券账户（内含资金分别为3亿元和2亿元，合计5亿元），杨盛家向张强出具了落款时间为2017年3月8日的确认函，确认该笔借款已完成交付，同时杨盛家向张强支付了5000万元保证金。2017年4月2日至2017年10月10日，杨盛家向张强支付利息合计3476万元，此后利息未付。2018年4月20日，由于两证券账户内股票价值减少低于约定平仓线，张强将两证券账户清仓，清仓后余额为2.7亿元，杨盛家尚欠张强2.3亿元，利息6700万元，抵扣杨盛家已付5000万元保证金后，杨盛家尚欠本金2.3亿元，利息1700万元。
2018年5月12日，张强向法院提起诉讼，要求杨盛家偿还借款本金2.3亿元，利息1700万元及逾期利息。
二、笔者代理本案情况
本案是笔者和同事张律师共同代理。两位律师通过向杨盛家了解案情得知，杨盛家与张强并不认识，张强是周明的司机，周明与杨盛家有融资业务往来，该笔借款实际是周明、张珊出借给杨盛家，只是以张强为名义出借人签订借款合同，收取保证金和利息。
本案有借款合同、收款确认函、证券账户（内有5亿资金）、交付证券账户凭证、支付利息凭证、支付保证金，欠息确认书等民间借贷所需的证据，从表面证据上看张强与杨盛家间的借款关系成立。
但两位律师认为，由于杨盛家与张强并不认识，案涉金额巨大，张强只是周明司机，无出借巨额资金的经济能力，只是名义出借人，周明、张珊才是实际出借人，张强无权就案涉借款主张权利。
因此，我方向法院提出了几点抗辩意见，一是涉及借款本金达5亿元，而杨盛家与张强并不认识，张强只是周明司机，没有资金实力向杨盛家出借5亿元巨额资金，案涉两证券账户实际户主是周明、张珊，张强不是资金的所有人，张强与本案没有直接利害关系，不具有原告的主体资格，无权主张权利，应当驳回张强的起诉；二是张强并未向杨盛家实际交付资金，本案借款行为不成立；三是即便借款行为成立，但案涉借款合同属于场外配资合同，属于无效合同等等。我方还向法院申请调取两证券账户交易明细和资金来源，同时申请张强、周明、张珊、杨盛家亲自出庭接受法庭询问，查明谁是案涉资金的实际出借人。
法院根据我方申请调取了两证券账户交易明细和资金来源，并依职权向证券公司调查案涉证券账户的具体买卖操作情况，查明两证券账户是信托产品所设立的账户，资金部分来源于周明和张珊，部分来源于银行的优先级资金。周明出庭确认其中一证券账户是由其申请开立并由其提供资金（含来源于银行的优先级资金），周明是该证券账户的权利人，周明并明确同意将该账户的资金权益转归张强所有，由张强出借给杨盛家。另一证券账户权利人周珊并未出庭，也未向法院提供同意将案涉证券账户资金权益转归张强所有的任何证据。经法院再三释明，张强也未能向法院提供其向案涉两证券账户汇入资金的证据。
三、处理结果
法院经审理后，采纳了我方抗辩意见，认为民事诉权为当事人基于实体权利所享有的程序权利，诉权来源于实体权利，与实体权利不可分割，在法律没有特别规定的情况下，不能单独授权或转让，否则有违诉讼制度本意，张强不能提供任何交易凭据证明其实际出借了案涉款项，也不能提供任何证据证明其将资金转入两案涉证券账户的事实，张强不是案涉借款实际权利人，与本案不具有直接利害关系，不是本案适格原告，根据《民事诉讼法》第一百一十九条“提起诉讼的原告必须与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，裁定驳回张强起诉。一审判决后，张强向广东省高级人民法院提出上诉，后又自动撤回上诉，该两裁定均已发生法律效力。
四、结语
本案案情复杂，证据繁多，涉及多方当事人和证券公司，一审共开庭四次，双方当事人及有关证人均亲自出庭参加诉讼。本案原告张强证明借款关系成立的借款合同、确认函、账户资金等表面证据比较充分，但由于案涉资金高达5亿元，远远超出一般出借人的经济能力，出借人资金来源、名义出借人、实际出借人成为本案主要争议焦点。我方通过向法院申请调取案涉证券账户交易明细、资金来源，申请当事人及证券账户所有人（证人）出庭，查清了案涉借款的名义出借人和实际出借人，认为名义出借人张强无实体权利，与本案没有直接利害关系，不具有原告主体资格，最终法院采纳我方观点，裁定驳回原告张强起诉。该案全面胜诉，为我方当事人免于承担2.5亿元巨额债务，得到当事人高度评价。