简评《期货市场程序化交易管理规定(试行)(征求意见稿)》

中国证监会于2025年1月17日发布了《期货市场程序化交易管理规定(试行)(征求意见稿)》(“《期货程序化交易意见稿》”)。本文结合我们对程序化交易监管及量化业务实践的长期观察, 就《期货程序化交易意见稿》的相关重点内容进行梳理和分析。
一 期货程序化交易监管的历史脉络
通过公开渠道对相关监管政策的梳理, 期货程序化交易监管或可追溯至2010年以前。中国金融期货交易所于2010年发布的《中国金融期货交易所期货异常交易监控指引(试行)》将“通过计算机程序自动批量下单、快速下单影响交易所系统安全或者正常交易秩序”作为期货的异常交易行为; 此后, 大连商品交易所[1]、上海期货交易所[2]等期货交易所要求会员单位将使用程序化交易的客户信息向期货交易所进行备案。
2022年《中华人民共和国期货和衍生品法》(“《期货和衍生品法》”), 首次从法律层面对期货程序化交易监管进行了确认, 规定期货程序化交易应当符合中国证监会的规定, 并向期货交易所报告, 不得影响期货交易所系统安全或者正常交易秩序。在此基础上, 证监会相应修订了《期货交易所管理办法》, 规定由期货交易所履行自律管理职责, 制定业务规则对期货程序化交易进行监管。期货交易所则通过发布交易所交易规则等方式进行配套规定。
2024年4月, 国务院时隔10年再次出台了资本市场指导性文件—《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(“《国九条2024》”), 明确要求“出台程序化交易监管规定, 加强对高频量化交易监管”。相应的, 在2023年9月沪深北证券交易所针对股票程序化交易报告管理的基础上, 2024年5月中国证监会发布了《证券市场程序化交易管理规定(试行)》(“《证券程序化交易规定》”)以及沪深北证券交易所于2024年6月配套发布《程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》, 自此证券程序化交易监管规则体系先行建立。
2024年9月, 国务院办公厅转发了中国证监会等部门《关于加强监管防范风险促进期货市场高质量发展的意见》(“《期货高质量发展意见》”), 提出“强化高频交易全过程监管。坚持从维护交易公平和市场稳定运行出发, 加强高频交易监管。持续优化特定程序化交易报备制度。完善高频交易监管规则。根据市场发展变化, 适时优化申报收费实施范围和收费标准。规范期货交易所和期货公司的手续费减收行为, 取消对高频交易的手续费减收。加强期货公司席位和客户设备连接管理。规范期货公司使用期货交易所主机交易托管资源”。
本次《期货程序化交易意见稿》, 是中国证监会在全面总结期货市场程序化交易监管实践经验的基础上起草的, 既是对前述期货程序化交易监管脉络的延续, 更是对《期货和衍生品法》、《期货高质量发展意见》的落实之举。
除前述法律法规、重要政策以及监管规则外, 例如伊世顿高频交易操纵期货市场案等涉及期货市场程序化交易的相关案例, 对于期货市场程序化交易监管, 同样有着重要的推动作用。
二《期货程序化交易意见稿》的若干特征
1. 与《证券程序化交易规定》存在规则趋同
中国证监会针对证券市场程序化交易出台的《证券程序化交易规定》, 已于2024年10月8日实施。
《期货程序化交易意见稿》作为同由中国证监会发布并针对期货市场程序交易监管的规则, 与《证券程序化交易规定》在较多方面存在相同或类似之处, 包括但不限于: (1)均强调对程序化交易的加强监管, 规范程序化交易行为, 关注并维护系统安全、交易秩序和市场公平, 坚持“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”的原则; (2)均覆盖了报告管理、系统接入、主机托管、交易监测、风险管理等事项, 并在程序化交易、高频交易的定义以及在诸多具体事项的管理上, 存在相同或相似之处。鉴于《期货程序化交易意见稿》与《证券程序化交易规定》的规则相同或相似之处很多, 以下不再逐一说明。
2. 期货程序化规则有待期货交易所和行业协会的进一步细化和补充
整体来看, 目前《期货程序化交易意见稿》的规则仍相对原则。可以预见的是, 与证券程序化交易监管规则体系类似, 期货程序化交易的规则体系, 仍有待交易所及行业协会的进一步细化和补充。期货交易所及行业协会后续制定和发布的期货程序化交易配套规则值得密切关注。
目前《期货程序化交易意见稿》已经提及的有待补充和明确的内容, 包括但不限于: (1)期货高频交易的具体标准由期货交易所制定(第三条); (2)中国期货业协会制定期货程序化交易的委托协议必备条款(第七条);(3)期货交易所建立主机交易托管信息报告制度和交易席位管理制度(第十九条); (4)期货交易所制定期货程序化异常交易行为具体标准(第二十五条); (5)期货交易所建立报撤单收费、交易限额等制度, 并适时调整报撤单收费标准、交易限额标准等, 对高频交易手续费实施差异化管理(第二十六条); (6)期货交易所依法建立程序化交易报告制度, 明确报告内容、方式、核查要求等(第二十九条)。
三 报告管理
1. 期货程序化交易的定义
《期货程序化交易意见稿》第三条对程序化交易进行了定义, 程序化交易是指“是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在期货交易所进行期货交易的行为”, 这与《证券程序化交易规定》一致。
2. 期货程序化交易的报告
(1) “先报告、后交易”
区别于当前期货程序化交易的报备要求, 《期货程序化交易意见稿》要求“先报告、后交易”。
期货公司客户从事期货程序化交易前, 一方面需要与期货公司签订程序化交易委托协议(中国期货业协会将制定必备条款), 另一方面应向期货公司报告, 期货公司在核查无误后向期货交易所报告, 并在收到期货交易所反馈后, 期货公司才可向客户确认, 而客户只有在收到期货公司确认后, 方可从事程序化交易。
对于非期货公司会员等按照规定可以直接进入期货交易所交易的, 应直接向期货交易所报告, 在期货交易所确认后, 方可从事程序化交易。
特别的, 此类非期货公司会员, 不得从事高频交易。《证券程序化交易规定》未设置类似规定。
(2) 报告内容
中低频交易, 报告内容包括如下事项, 并要求报告内容发生重大变更, 需及时变更报告: (1)账户基本信息, 包括交易者名称、交易编码、委托的期货公司、产品管理人等; (2)交易和软件信息, 包括交易指令执行方式和交易软件名称、基本功能、开发主体等; (3)期货交易所要求的其他信息。
高频交易, 在前述报告要求基础上,需增加报告内容: (1)交易策略类型及主要内容、最高报撤单频率、单日最高报撤单笔数; (2)服务器所在地、技术系统测试报告、应急方案、风险控制措施等信息。
值得关注的是, 对于“交易策略类型及主要内容、最高报撤单频率、单日最高报撤单笔数”, 在《证券程序化交易规定》项下, 即使是中低频的证券程序化交易投资者也需要报告; 另, 期货程序化交易报告未提及“账户资金信息, 包括账户的资金规模及来源, 杠杆资金规模及来源、杠杆率等”, 该等账户资金信息是否被纳入“期货交易所要求的其他信息”这一兜底条款中, 有待观察。
(3) 报告核查
期货公司负责核查其程序化交易客户报告的信息, 并督促其改正; 不改正的, 应拒绝继续接受其开仓委托。
期货交易所核查程序化交易者报告的信息, 并重点核查高频交易者的报告内容, 包括报告的交易策略类型、最高报撤单频率、单日最高报撤单笔数等信息; 如果发现未按规定报告, 按照业务规则采取自律管理措施。
(4) 《期货程序化交易意见稿》规定, 期货交易所依法建立程序化交易报告制度, 明确报告内容、方式、核查要求等。
四 高频交易
由于期货市场没有股票市场T+1的限制, 导致期货市场的高频交易更为活跃。这也是《期货高质量发展意见》对期货高频交易更加重点关注, 并提出“强化高频交易全过程监管”的原因之一。
1. 期货高频交易的定义
《期货程序化交易意见稿》第三条对高频交易进行了定义, 高频交易是指“具备以下一项或者多项特征的程序化交易: (一)短时间内报单、撤单的笔数、频率较高; (二)日内报单、撤单的笔数较高; (三)中国证监会认定的其他特征。高频交易具体标准由期货交易所制定”, 与《证券程序化交易规定》基本一致。
2. 期货高频交易的重点监管
《期货程序化交易意见稿》从多方面对期货高频交易提出重点监管, 其中既有与《证券程序化交易规定》类似的高频交易从严监管要求, 也有基于期货交易的特殊性而提出的差异化要求。
(1) 与证券高频交易类似的从严监管要求
额外信息报送, 对高频交易要求增加报告相关内容。
差异化收费, 期货交易所负责确定高频交易的报撤单收费标准、交易限额标准等, 并对高频交易手续费实施差异化管理。
对高频交易进行重点监管。
(2) 特定类型交易者被禁止期货高频交易
《期货程序化交易意见稿》特别要求, 对于“非期货公司会员等按照规定可以直接进入期货交易所交易”的程序化交易者, 不得从事高频交易。
对于此类直连期货交易所的程序化交易者, 由于缺少期货公司资金持仓验证、指令审核等环节, 一方面导致直接到达期货交易所的报单可能存在缺陷, 另一方面该等交易者因为直连期货交易所从而可能获得更高报单速度。基于前述因素考虑, 禁止该等程序化交易者从事高频交易, 对于维护交易所系统安全、交易公平和交易秩序, 具有相应合理性。
例如, 在我国首例利用高频交易操纵期货市场案——“伊世顿”案件中, 伊世顿公司擅自更换交易系统, 通过违规删除期货公司资金持仓验证环节, 从而实质获得了类似直连期货交易所的效果, 严重破坏了股指期货市场的公平交易秩序和原则。
3. 后续观察
(1) 高频交易的标准
《期货程序化交易意见稿》规定高频交易的具体标准由期货交易所制定。但相比于证券高频交易将“单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300 笔以上”以及“单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上”作为证券高频交易的定量认定标准, 对于期货市场而言, 基于其市场品种繁多、期货高杠杆属性等特征, 后续能否出台类似具有定量属性的高频交易认定标准值得关注; 以及如果暂无定量标准, 如何有效规避期货高频交易行为, 都值得进一步观察。
(2) 高频交易的差异化收费标准
《期货程序化交易意见稿》规定, 期货交易所可以建立报撤单收费、交易限额等制度, 并适时调整报撤单收费标准、交易限额标准等, 并指出可以对高频交易手续费实施差异化管理。针对此等具体的差异化收费标准, 有待进一步观察。
值得关注的是, 《期货高质量发展意见》要求, “规范期货交易所和期货公司的手续费减收行为, 取消对高频交易的手续费减收”。在此原则下, 近期国内几大期货交易所同步对期货结算相关规则进行了修订, 重申“不得对交易所认定的高频交易者给予手续费减收”。结合公开媒体提及的几大期货交易所2024年初关于“特定程序化交易报备客户”不参与交易减收和持仓减收的政策, 我们理解, 该等差异化收费标准以及取消高频交易手续费减收, 目的都在于“增本降速”。据我们的观察, 该等期货交易手续费政策的调整, 对于依赖持仓返还策略的CTA管理人影响较大, 甚至部分CTA管理人因此导致其策略的失效。
五 交易监测与风险管理
1. 期货程序化交易的异常交易监控
《期货程序化交易意见稿》对期货程序化异常交易行为进行了定性规定, 主要包括: (1)短时间内报单、撤单的笔数、频率达到一定标准, 或者日内报单、撤单的笔数达到一定标准; (2)短时间内报单、撤单的笔数和报撤单成交比达到一定标准, 或者日内报单、撤单的笔数和报撤单成交比达到一定标准; (3)短时间内大笔、连续或者密集报单, 成交达到一定标准, 且期货交易价格或者交易量出现明显异常; (4)期货交易所认为需要重点监测监控的其他情形。
目前各期货交易所已经通过其各自异常交易行为管理办法或细则对异常交易类型及定量标准进行了规定[3], 其中包括定量标准。值得关注的是, 《期货程序化交易意见稿》规定, 期货程序化异常交易行为的具体标准, 由期货交易所制定。另据《期货程序化交易意见稿起草说明》, 中国证监会针对期货程序化交易已采取一系列措施, 其中包括建立健全监测监控指标体系以及加强异常交易行为管理。后续关于期货程序化异常交易的具体标准, 有待进一观察。
2. 期货公司的合规风控要求
(1)在接受客户程序化交易委托前, 应当与客户签订委托协议, 约定双方权利义务等事项, 明确报告管理、风险控制等要求, 委托协议必备条款由中国期货业协会制定。
(2)应当建立并有效执行程序化交易内部控制、风险管理、合规管理等制度。
(3)期货公司应加强对客户程序化交易行为的监控, 负责按照期货交易所规定进行程序化交易委托指令的审核, 及时识别、管理异常交易行为, 并配合期货交易所采取相关措施。
(4)首席风险官应当对期货公司程序化交易相关活动的合法合规性、风险管理有效性进行监督和检查。
3. 机构程序化交易者的合规风控要求
(1)应当建章立制, 建立并有效执行程序化交易内部控制、风险管理、合规管理等制度。
(2)强调合规风控人员履职, 负责合规和风险管理的责任人员应当对程序化交易的合法合规性、风险管理有效性进行监督和检查, 并不得兼任与前述职责存在利益冲突的职务。
针对前述要求, 我们理解:
(1)《证券程序化交易规定》及《私募证券投资基金运作指引》已经就从事程序化交易的管理人, 针对程序化业务管理及合规风控制度的建立以及合规风控人员的履职事项, 提出了明确要求。而且《证券程序化交易规定》及《私募证券投资基金运作指引》均已生效, 相信从事量化业务的相关管理人对于前述要求均已经在实际执行。
(2)具体到本次《期货程序化交易意见稿》关于期货程序化交易建章立制的要求, 我们理解在前述制度基础上, 结合期货程序化交易视情况进行适当增补即可。
至于《期货程序化交易意见稿》提出的合规风控人员“应当对程序化交易的合法合规性、风险管理有效性进行监督和检查, 不得兼任与前述职责存在利益冲突的职务”的规定, 我们理解, 这属于合规风控人员履职独立性的必然要求。该等不得兼任存在利冲职务的规定, 在《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定中早有明确。当然, 我们也注意到, 部分量化机构会在交易部门设置交易风控人员。对于此等操作, 我们认为是合理且有益的。结合我们所服务的量化私募来看, 我们建议可以将其界定为实际在交易部门履行风控职责, 但需向合规风控负责人报告(即类似派驻在交易部门的专职合规风控人员)。如此, 一方面保证其深入业务一线更好地发挥合规风控职责, 另一方面通过向合规风控负责人报告, 来保证其履职的独立性。
4. 期货交易所的合规风控要求
期货交易所应当建立并有效执行程序化交易风险监测、预防预警、应急处置等制度, 保障期货交易所系统安全, 维护市场交易秩序。
5. 突发性事件的处置要求
《期货程序化交易意见稿》针对期货程序化交易者在面对“因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发事件, 可能引发期货价格或者市场重大异常波动”时的应对措施提出了要求, 主要包括:
(1)对于程序化交易者而言, 应当立即采取暂停交易、撤销委托等措施, 并履行报告义务。
(2)对于期货公司而言, 如果期货公司发现其客户出现前述情形的, 应当立即采取暂停接受委托、撤销相关报单等措施, 并履行向期货交易所及公司住所地证监局的报告义务。
(3)对于期货交易所而言, 如果出现前述情形且影响期货交易所系统安全和正常交易秩序的, 期货交易所可以依法采取暂停交易、调整开市收市时间、取消交易等措施, 并及时向中国证监会报告。
六 系统接入管理
作为高度依赖信息技术的期货市场, 合规审慎、风险可控的信息系统管理, 对于期货交易所系统安全、期货市场交易公平以及交易者权益的保护, 至关重要。中国证监会2019年发布的《期货公司监督管理办法》, 通过专章对期货公司信息系统管理进行了相应规定。本次《期货程序化交易意见稿》结合期货公司信息系统管理以及期货程序化交易特征, 对期货程序化交易系统接入要求进行了专章规定。
1. 技术系统的功能及测试
(1)程序化交易者使用的技术系统, 应当符合期货交易所规定, 具备异常监测、阈值管理、错误防范、应急处置等功能。
(2)期货公司使用的交易信息系统, 应当符合中国证监会和期货交易所规定, 具备有效的认证管理、验资验仓、权限控制、异常监测、阈值管理、错误处理、应急处置等功能。
特别的, 期货公司从事程序化交易活动前, 应当建立独立于生产环境的仿真测试环境, 对自身的交易信息系统进行测试, 并妥善保存测试记录不得少于二十年。本项要求, 系《期货公司监督管理办法》第九十二条关于“期货公司应当建立独立于生产环境的专用信息系统开发测试环境, 运用信息系统从事期货业务活动前应当进行测试”的延伸要求。
2. 期货公司系统外部接入及测试
(1)期货公司提供交易信息系统外部接入服务的, 应当将系统外部接入管理纳入合规风控体系, 建立健全接入测试、交易监测、异常处理、应急处置、退出安排等全流程管理机制。前述要求, 在《期货公司监督管理办法》以及《证券程序化交易规定》也有类似规定。
(2)强调外部接入测试, 期货公司程序化交易客户使用的技术系统, 在接入期货公司交易信息系统前, 期货公司应对其技术系统进行测试, 并妥善保存测试记录不得少于二十年。
3. 系统隔离与禁止行为(伊世顿案件)
本次《期货程序化交易意见稿》特别要求, 期货公司不得将交易信息系统与客户的技术系统部署于同一物理设备, 不得将交易信息系统的管理权限开放给客户, 不得将客户的技术系统直接接入期货交易所交易系统, 而且程序化交易者不得利用系统对接非法经营期货业务, 不得招揽交易者或者处理第三方交易指令, 不得转让、出借自身技术系统或者为第三方提供系统外部接入。
在这里, 不得不再次提及我国首例利用高频交易操纵期货市场案——“伊世顿”案件。综合刑事裁判文书以及监管行政处罚决定书, 期货信息技术系统事项即是关键违法违规因素之一:
伊世顿公司自己开发了交易系统(RM系统);
期货公司将RM 系统安装在期货公司机房服务器, 并使用期货公司IP、席位号连接中金所交易系统, 甚至还配合伊世顿公司抓取中金所允许使用的飞马系统标识信息, 对RM系统进行技术伪装;
伊世顿公司将客户端策略机安装在期货公司机房内, 以便伊世顿公司通过客户端策略机和RM系统进行程序化交易, 期货公司对交易系统接入、交易席位管理、对伊世顿公司使用交易系统的切换以及结算风控数据导入都缺乏有效的管理和监督;
期货公司实际使用RM系统传递客户交易指令, 未对该系统上进行交易的客户账户资金和持仓进行验证。
我们理解, 《期货程序化交易意见稿》关于系统隔离以及禁止行为的规定, 能够对类似伊世顿案件中涉及的信息技术系统违法违规情况, 进行针对性地防范与规范。
七 主机托管和席位管理
1. 建章立制
(1)期货交易所, 应当建立主机交易托管信息报告制度、交易席位管理制度。
(2)期货公司, 应当建立主机交易托管资源管理制度、交易席位管理制度。
2. 分配与管理
(1)期货交易所。期货交易所提供主机交易托管服务和分配交易席位分配, 应当基于安全、公平、合理的原则开展, 并应当定期核查期货公司、程序化交易者使用主机交易托管资源和交易席位情况, 发现未按规定使用的, 按照业务规则采取自律管理措施。
(2)期货公司。期货公司应合理使用主机交易托管资源, 保障交易公平, 并向期货交易所报告程序化交易客户使用主机交易托管资源的情况。对频繁发生异常交易行为、技术系统出现重大技术故障或者违反期货交易所相关规定的程序化交易客户, 不得向其提供主机交易托管服务, 并应公平分配交易席位, 并向期货交易所报告程序化交易客户使用交易席位的情况。
3. 突出公平
安全公平合理, 系《期货程序化交易意见稿》关于主机托管和席位管理的基本准则。程序化交易只是交易方式之一, 并不能想当然地认为可以获得其他投资者所没有的特殊便利。相反, 从“公平性”角度出发, 考虑到程序化交易者所具有的技术、信息和速度优势, 可以施加相对严格的措施。
以交易速度为例, 程序化交易, 尤其是高频交易, 对于行情数据获取、交易速度等方面的要求极高, 即使是毫秒级的优势对于程序化交易也是至关重要, 这也促使程序化交易投资者在谋求主机托管、行情获取速率等方面有更强的动力。从公平角度出发, 美国市场设定了减速带(speed bump)规则, 通过对每笔订单增加延迟, 防范高频交易者利用其速度优势进行延时套利。我们注意到, 公开媒体报道, 在2024年的年中, 我国期货市场的交易进行了集体“降速”。
以主机托管为例, 美国通过要求交易所提供同质化主机托管服务, 从而在外部设施条件上降低高频交易所拥有的优势。值得关注的是, 中国证监会在2023年4月发布的《证券期货市场主机交易托管管理规定(征求意见稿)》中规定, 证券期货经营机构租用的主机交易托管资源涉及程序化交易或者系统对接的, 应符合中国证监会有关规定; 并强调证券期货交易所提供主机交易托管服务, 需确保相关专区到核心交易系统通信前端的通信时延保持一致。
八 跨交易所跨市场的信息共享和监测监控
随着技术与策略的不断迭代, 程序化交易并不局限在某个投资品种、某个交易所或单市场开展。跨品种、跨市场、跨期或期现联动已经成为量化的常见因子, 因此对程序化交易进行跨交易所跨市场的信息共享和监测监控, 系属合理且为必要。
对此, 《期货程序化交易意见稿》, 要求期货交易所、中国期货市场监控中心、中国期货业协会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等单位, 应当建立健全期货市场程序化交易信息统计和监测监控机制, 加强程序化交易跨交易所跨市场信息共享和监测监控, 并要求中国期货市场监控中心按照职责对程序化交易进行监测监控, 对跨交易所跨市场程序化交易风险予以重点监测监控。在此之前, 《证券程序化交易规定》既已有同样要求, 要求证券交易所、中国金融期货交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中证数据有限责任公司等单位, 建立程序化交易信息统计和监测监控机制, 统筹实施程序化交易跨交易所跨市场信息共享和监测。
值得关注的是, 中国证监会新闻发言人在2024年2月28日“就中金所采取纪律处分措施答记者问”中就曾明确提及, 将“指导证券交易所和中金所加强期现货监管联动, 对包括高频交易在内的各类交易行为穿透监管, 依法依规严厉打击市场违法违规行为”。
九 适用范围
根据《期货程序化交易意见稿》的规定, 在中华人民共和国境内期货市场的程序化交易相关活动, 以及在上海国际能源交易中心从事程序化交易的, 适用本规定; 至于做市商以程序化交易方式从事做市业务的, 由期货交易所按照本规定的原则另行规定; 沪深交易所ETF 期权, 不适用本规定。
[1] 《关于申报程序化交易应用情况的通知》(大商所发[2010]212号)
[2] 《关于做好程序化交易报备工作的通知》(上期交交易字[2010]250号)
[3] 例如, 《上海期货交易所异常交易行为管理办法》第六条规定, 客户或者一组实际控制关系账户合并计算后出现以下情形之一的, 即达到交易所自成交、频繁报撤单、大额报撤单异常交易行为处理标准: (一)单个交易日在某一合约上的自成交次数达到5次及以上的; (二)单个交易日在某一合约上的撤单次数达到500次及以上的; (三)单个交易日在某一合约上的大额撤单(单笔撤单的撤单量达到300手及以上)次数达到50次及以上的。交易所对期货、期权合约上的自成交、频繁报撤单、大额报撤单达到交易所处理标准的次数分开统计。