前 言
如《合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（一）：合伙型结构化资管产品性质的争论》所述，合伙型结构化资管产品将同时受《合伙企业法》及私募投资基金相关规范性文件的调整，前者从组织层面规范合伙企业行为，后者从监管角度规范私募基金的募集、投资、运营和管理行为。
基于合伙组织体之人合性，我国现行《合伙企业法》给予合伙企业合伙人极大的自治自由，尊重合伙人通过合伙协议对合伙企业的相关事项做出安排。但同时，相关安排不能违背《合伙企业法》的强制性规定，否则将可能出现效力争议。
就合伙型结构化资管产品而言，实践中常常会为优先级投资人提供类保本保收益的交易安排，如优先分配收益、差额补偿或远期回购等增信措施。在相当多的案例中，前述权益保障措施是否违反《合伙企业法》的强制性规定而无效常成为案件的争议焦点，涉及的强制性规定包括但不限于：
《合伙企业法》第二十一条“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”
《合伙企业法》第三十三条第二款 “合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
在本系列文章的第二篇章，我们将从《合伙企业法》的角度，对合伙型结构化资管产品相关交易安排可能存在的效力争议进行探讨。
一、处理该类争议需厘清的法律关系
鉴于合伙型结构化资管产品当事人内部法律关系存在复杂性，在探究类保本保收益安排的效力时，需要首先厘清产品的性质，再判定相关安排存在于当事人的哪一基础法律关系之中，进而判断该安排是否应受《合伙企业法》强制性规定的调整。具体而言：
第一，首先厘清产品性质属于借贷还是合伙
如前文（《合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（一）：合伙型结构化资管产品性质的争论》）所述，如果合伙型结构化资管产品中投资人并无成为合伙人、分享合伙企业投资收益、承担合伙企业风险的意思表示，而是通过远期转让合伙企业财产份额、收取固定溢价款等形式，以合伙型结构化资管产品为架构变相实现还本付息的借贷目的，该交易将存在被整体认定为“实为借贷”的可能。在此情况下，交易整体（包括增信措施）受借款相关规则调整，而不适用合伙关系的规则。对此，可参见前文内容，在此不再展开。
第二，判定权益保障安排是否独立于合伙关系
类保本保收益安排可能存在于合伙关系中，也可能独立于合伙关系。若相关安排独立于合伙法律关系（如由部分合伙人或第三人在合伙关系之外单独为优先级投资人提供增信措施），则该类安排属于民事主体之间对权利义务自愿作出的调整安排，一般不会对当事人之间的合伙关系产生影响，其效力则应基于该类安排的性质对其效力独立作出判断。例如：
因此，如相关类保本保收益安排独立于合伙关系、不对当事人之间的合伙关系产生影响的，则该类安排一般不属于《合伙企业法》相关强制性规定调整的范围，《合伙企业法》的强制性规定不影响类保本保收益安排的效力。
第三，在经过前两层次分析，确认类保本保收益安排存在于合伙关系并受《合伙企业法》相关规定调整，此时则需要基于合伙强制性规定对交易安排的效力作出分析。
笔者将在下文作出探讨。
二、基于《合伙企业法》而产生的效力争议
如前所述，若类保本保收益安排（如保底条款、定期分红等）存在于合伙关系内，则该类安排将受到《合伙企业法》强制性规定的调整，并在效力及行权可行性两个层面将可能受相关强制性规定的影响。
(一) 在效力层面——不能由部分合伙人承担全部亏损或违反风险共担的原则
《合伙企业法》第三十三条第二款规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”依据该规定，合伙关系中不能将全部亏损归于部分合伙人承担。同时，《民法典》第九百六十七条规定，“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”依据该规定，共享利益、共担风险是合伙合同的本质特征，也是合伙的基本要求。
对于违反前述规定的后果，在最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（四）》中，最高人民法院观点认为“合伙人不能在合伙合同中约定将全部亏损归于某一个合伙人或者数个合伙人，也不能免除合伙人承担亏损的义务。此类约定不符合合伙合同基本要求，应为无效。此种情况下，按照本条规定，由合伙人协商确定，协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定实缴出资比例，由各合伙人平均分配、分担。” [1]
司法实践中，审判意见也与前述意见趋同：
综上，如相关安排构成合伙企业直接向合伙人提供的保底条款（即不考虑经营情况固定退还本金及收益），或明确约定合伙人不承担亏损或变相由部分合伙人承担全部亏损，则司法机关可能从违背合伙关系“共担风险”的原则及/或“不得由部分合伙人承担全部亏损”的强制性规定两方面，认定相关安排无效。
但同时，若项目协议仅约定优先级合伙人可以优先收回本金及基准收益，但未排除劣后级出资耗尽后优先级仍需分担剩余亏损的可能性，则并不必然违反前述规定而导致无效：
如北京市高级人民法院(2020)京民终623号案中：
北京高院针对案涉协议项下有关“先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，普通合伙人认缴出资额不足以完全承担的前提下，再由全体有限合伙人以其认缴出资额为限、根据各自认缴出资比例予以分担”的亏损承担条款的效力予以认可。
又如东莞市中级人民法院(2021)粤19民终8644号中：
东莞中院认为“依据合伙协议，各方约定的合伙企业的亏损分担和债务承担，并未约定由部分合伙人承担全部亏损。各方通过合伙补充协议约定合伙企业可分配收入的分配原则与顺序，优先分配弥补创业公司投资本金，当创业公司收回全部投资本金时，钱国兴、林创举在满足其他分配条件下，有权取得更多盈余分配。因此，该约定为合伙企业不同情形下对可分配收入的合理安排，符合风险投资收益的原则，并未违反《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业利润分配、承担亏损的规定。”
因此，若优先级投资人只是享有优先分配权，但协议并未直接免除优先级投资人承担亏损的义务，当出现财产不足以覆盖优先级投资人本金情况下，优先级投资人仍需要承担亏损的，则该类条款的有效性更容易得到司法审判的支持。
(二) 在行权层面——合伙企业向优先级投资人分配财产需要符合特定情形
《合伙企业法》第二十一条规定“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但是，本法另有规定的除外。”故合伙人在合伙企业清算前主张分割或分配财产，应当符合《合伙企业法》所规定的特定情形，否则请求分配将缺乏依据[2]。
合伙企业进行清算前，合伙人可以请求分配或分割合伙企业的财产情形包括但不限于：
1. 情形一：利润分配。
《合伙企业法》第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理”。因此，合伙人有权对合伙企业利润主张分配。如甘肃省白银市中级人民法院（2020）甘04民终336号案中，法院认为“本案中，王虎以其2017年5月20日与张维国、张维雄达成利润分配协议为由主张分割利润，并不属于分割合伙企业财产的范围，对该协议的效力、是否具备履行条件、应否继续履行等应进入实体审查。”
但需要注意的是，利润分配应符合《合伙协议》约定的利润分配条件。在不满足条件下提前分配利润的，分配请求可能不被支持，已作分配还可能被要求退还。如上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初50862号案中，浦东法院经查明认定，“被告两次向原告分配收益未经全体合伙人一致同意”“被告所投资项目现已出现亏损”“被告在预计未来可取得投资收益的情况下，在尚未取得可分配现金时，已向原告预先分配了收益”“被告基于投资项目必然盈利的错误认识，而提前履行合伙协议13条约定的收益分配义务，现因合伙协议所附收益分配条件未成就，被告实际无需向原告分配收益，被告的给付行为构成误认的非债清偿，符合给付型不当得利的构成要件”，最终支持了被告要求原告返还提前分配收益22,493,333.33元的反诉请求。
2. 情形二：退伙结算。
《合伙企业法》第五十一条的规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。” 因此，在合伙人退伙结算的情况下，也可以不经清算而分配财产。如在北京三中院(2023)京03民终20879号案中，法院认为“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但是在《合伙企业法》有规定的情况下，合伙人可以请求分割合伙企业的财产，如在合伙人退伙时，各合伙人按退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额……陈某、姚某基于此取回的相应财产有合法事由，不违反《合伙企业法》的规定。”
需注意的是，适用该情形主张退还入伙资金及分配收益时，应以完成结算作为前置程序。如果未履行结算程序即启动司法程序请求按合伙协议约定退还财产，人民法院会认为合伙人退还合伙财产的前提是进行结算，故合伙人请求退还入伙资金及分配收益，需待合伙企业进行结算后再进行分配[3]；而如各合伙人之间已就退伙事项或收益分配事项完成结算并达成一致意见，合伙企业债务已经形成，合伙人基于该退伙或收益分配约定请求分配，则人民法院一般会予以支持[4]。
3. 情形三：部分案例支持合伙人形成一致意见情况下的提前分割。
虽然《合伙企业法》未明确规定合伙人达成一致意见情况下可以分割合伙财产，但在部分案例中，人民法院结合该案情况，在合伙人之间通过协议或决议等形式达成分配财产的合意情况下，对合伙人在清算前提前分割合伙财产行为的效力予以认可。
如在沧州市中级人民法院（2020）冀09民终3856号案中，法院认为“上诉认赵建国虽主张先清算后分割合伙财产，但其转给被上诉人32万元的分割合伙财产的行为、被上诉人沈文超接受32万元财产分割款、李学民、王建震请求分割合伙财产的行为均以表明四合伙人形成不经清算分割合伙财产的合意，故上诉人赵建国提出的未经清算便分割财产的理由不合约定的主张不能成立，本院不予支持。”因此，如果全体合伙人对于清算前分割财产有达成一致意见，形成协议或决议等书面文件，则该类分割行为的效力将可能得到司法机关认可。
需要注意的是，《合伙企业法》第二十一条第二款规定，“合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。”故如果该提前财产分割损害到债权人利益的，将面临被善意债权人追索的风险。
如在最高人民法院(2023)最高法民申2405号案中，最高院认为“依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十条之规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙企业财产。该法第二十一条第一款规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。原审查明甲股份支付给乙企业两期现金对价合计18009万元，乙企业向其合伙人按照各自出资比例进行了两期对价分配。乙企业获得的该现金对价属于合伙企业财产，依法在合伙企业清算前不得请求分割，但乙企业实际已向包括赵某、于某甲在内的合伙人进行了分配。赵某、于某甲作为乙企业的有限合伙人，对其在合伙企业清算前分割的合伙企业财产理应返还。”故通过合意分割财产时，还需要结合合伙企业的债务情况评估债权人追索风险。
三、结语
合伙型结构化资管产品中类保本保收益安排的效力是否受《合伙企业法》相关规定影响，需要基于产品的性质及该类安排与合伙关系的关联情况等多因素做出判断，不能一概而论。在处理该类争议时，需要多维度综合分析、论证，争取主张得到司法机关的支持。
注释：
[1] 参见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（四）》第2751页-2752页。
[2] 如北京高院(2021)京民终963号案中，法院认为：现合伙人并未就盈达中心的财产进行清算，长安公司直接要求盈达中心向其返还出资，并支付按照其实缴资本7％的年固定收益的优先回报，没有相应的事实与法律依据，亦损害了盈达中心债权人的合法权益。最终判决驳回长安公司有关分配固定收益的诉讼请求。
[3] 参见最高人民法院（2022）最高法民再234号、最高人民法院（2019）最高法民终1574号、广东省广州市中级人民法院(2019)粤01民终17065号
[4] 参见北京市第三中级人民法院(2021)京03民终8415号案、北京市第一中级人民法院(2021)京01民终1768号、北京市第三中级人民法院(2023)京03民终7656号、北京市第二中级人民法院(2017)京02民终10214号
如《合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（一）：合伙型结构化资管产品性质的争论》所述，合伙型结构化资管产品将同时受《合伙企业法》及私募投资基金相关规范性文件的调整，前者从组织层面规范合伙企业行为，后者从监管角度规范私募基金的募集、投资、运营和管理行为。
基于合伙组织体之人合性，我国现行《合伙企业法》给予合伙企业合伙人极大的自治自由，尊重合伙人通过合伙协议对合伙企业的相关事项做出安排。但同时，相关安排不能违背《合伙企业法》的强制性规定，否则将可能出现效力争议。
就合伙型结构化资管产品而言，实践中常常会为优先级投资人提供类保本保收益的交易安排，如优先分配收益、差额补偿或远期回购等增信措施。在相当多的案例中，前述权益保障措施是否违反《合伙企业法》的强制性规定而无效常成为案件的争议焦点，涉及的强制性规定包括但不限于：
《合伙企业法》第二十一条“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”
《合伙企业法》第三十三条第二款 “合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
在本系列文章的第二篇章，我们将从《合伙企业法》的角度，对合伙型结构化资管产品相关交易安排可能存在的效力争议进行探讨。
一、处理该类争议需厘清的法律关系
鉴于合伙型结构化资管产品当事人内部法律关系存在复杂性，在探究类保本保收益安排的效力时，需要首先厘清产品的性质，再判定相关安排存在于当事人的哪一基础法律关系之中，进而判断该安排是否应受《合伙企业法》强制性规定的调整。具体而言：
第一，首先厘清产品性质属于借贷还是合伙
如前文（《合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（一）：合伙型结构化资管产品性质的争论》）所述，如果合伙型结构化资管产品中投资人并无成为合伙人、分享合伙企业投资收益、承担合伙企业风险的意思表示，而是通过远期转让合伙企业财产份额、收取固定溢价款等形式，以合伙型结构化资管产品为架构变相实现还本付息的借贷目的，该交易将存在被整体认定为“实为借贷”的可能。在此情况下，交易整体（包括增信措施）受借款相关规则调整，而不适用合伙关系的规则。对此，可参见前文内容，在此不再展开。
第二，判定权益保障安排是否独立于合伙关系
类保本保收益安排可能存在于合伙关系中，也可能独立于合伙关系。若相关安排独立于合伙法律关系（如由部分合伙人或第三人在合伙关系之外单独为优先级投资人提供增信措施），则该类安排属于民事主体之间对权利义务自愿作出的调整安排，一般不会对当事人之间的合伙关系产生影响，其效力则应基于该类安排的性质对其效力独立作出判断。例如：
因此，如相关类保本保收益安排独立于合伙关系、不对当事人之间的合伙关系产生影响的，则该类安排一般不属于《合伙企业法》相关强制性规定调整的范围，《合伙企业法》的强制性规定不影响类保本保收益安排的效力。
第三，在经过前两层次分析，确认类保本保收益安排存在于合伙关系并受《合伙企业法》相关规定调整，此时则需要基于合伙强制性规定对交易安排的效力作出分析。
笔者将在下文作出探讨。
二、基于《合伙企业法》而产生的效力争议
如前所述，若类保本保收益安排（如保底条款、定期分红等）存在于合伙关系内，则该类安排将受到《合伙企业法》强制性规定的调整，并在效力及行权可行性两个层面将可能受相关强制性规定的影响。
(一) 在效力层面——不能由部分合伙人承担全部亏损或违反风险共担的原则
《合伙企业法》第三十三条第二款规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”依据该规定，合伙关系中不能将全部亏损归于部分合伙人承担。同时，《民法典》第九百六十七条规定，“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”依据该规定，共享利益、共担风险是合伙合同的本质特征，也是合伙的基本要求。
对于违反前述规定的后果，在最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（四）》中，最高人民法院观点认为“合伙人不能在合伙合同中约定将全部亏损归于某一个合伙人或者数个合伙人，也不能免除合伙人承担亏损的义务。此类约定不符合合伙合同基本要求，应为无效。此种情况下，按照本条规定，由合伙人协商确定，协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定实缴出资比例，由各合伙人平均分配、分担。” [1]
司法实践中，审判意见也与前述意见趋同：
综上，如相关安排构成合伙企业直接向合伙人提供的保底条款（即不考虑经营情况固定退还本金及收益），或明确约定合伙人不承担亏损或变相由部分合伙人承担全部亏损，则司法机关可能从违背合伙关系“共担风险”的原则及/或“不得由部分合伙人承担全部亏损”的强制性规定两方面，认定相关安排无效。
但同时，若项目协议仅约定优先级合伙人可以优先收回本金及基准收益，但未排除劣后级出资耗尽后优先级仍需分担剩余亏损的可能性，则并不必然违反前述规定而导致无效：
如北京市高级人民法院(2020)京民终623号案中：
北京高院针对案涉协议项下有关“先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，普通合伙人认缴出资额不足以完全承担的前提下，再由全体有限合伙人以其认缴出资额为限、根据各自认缴出资比例予以分担”的亏损承担条款的效力予以认可。
又如东莞市中级人民法院(2021)粤19民终8644号中：
东莞中院认为“依据合伙协议，各方约定的合伙企业的亏损分担和债务承担，并未约定由部分合伙人承担全部亏损。各方通过合伙补充协议约定合伙企业可分配收入的分配原则与顺序，优先分配弥补创业公司投资本金，当创业公司收回全部投资本金时，钱国兴、林创举在满足其他分配条件下，有权取得更多盈余分配。因此，该约定为合伙企业不同情形下对可分配收入的合理安排，符合风险投资收益的原则，并未违反《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业利润分配、承担亏损的规定。”
因此，若优先级投资人只是享有优先分配权，但协议并未直接免除优先级投资人承担亏损的义务，当出现财产不足以覆盖优先级投资人本金情况下，优先级投资人仍需要承担亏损的，则该类条款的有效性更容易得到司法审判的支持。
(二) 在行权层面——合伙企业向优先级投资人分配财产需要符合特定情形
《合伙企业法》第二十一条规定“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但是，本法另有规定的除外。”故合伙人在合伙企业清算前主张分割或分配财产，应当符合《合伙企业法》所规定的特定情形，否则请求分配将缺乏依据[2]。
合伙企业进行清算前，合伙人可以请求分配或分割合伙企业的财产情形包括但不限于：
1. 情形一：利润分配。
《合伙企业法》第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理”。因此，合伙人有权对合伙企业利润主张分配。如甘肃省白银市中级人民法院（2020）甘04民终336号案中，法院认为“本案中，王虎以其2017年5月20日与张维国、张维雄达成利润分配协议为由主张分割利润，并不属于分割合伙企业财产的范围，对该协议的效力、是否具备履行条件、应否继续履行等应进入实体审查。”
但需要注意的是，利润分配应符合《合伙协议》约定的利润分配条件。在不满足条件下提前分配利润的，分配请求可能不被支持，已作分配还可能被要求退还。如上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初50862号案中，浦东法院经查明认定，“被告两次向原告分配收益未经全体合伙人一致同意”“被告所投资项目现已出现亏损”“被告在预计未来可取得投资收益的情况下，在尚未取得可分配现金时，已向原告预先分配了收益”“被告基于投资项目必然盈利的错误认识，而提前履行合伙协议13条约定的收益分配义务，现因合伙协议所附收益分配条件未成就，被告实际无需向原告分配收益，被告的给付行为构成误认的非债清偿，符合给付型不当得利的构成要件”，最终支持了被告要求原告返还提前分配收益22,493,333.33元的反诉请求。
2. 情形二：退伙结算。
《合伙企业法》第五十一条的规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。” 因此，在合伙人退伙结算的情况下，也可以不经清算而分配财产。如在北京三中院(2023)京03民终20879号案中，法院认为“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但是在《合伙企业法》有规定的情况下，合伙人可以请求分割合伙企业的财产，如在合伙人退伙时，各合伙人按退伙时的合伙企业财产状况进行结算退还退伙人的财产份额……陈某、姚某基于此取回的相应财产有合法事由，不违反《合伙企业法》的规定。”
需注意的是，适用该情形主张退还入伙资金及分配收益时，应以完成结算作为前置程序。如果未履行结算程序即启动司法程序请求按合伙协议约定退还财产，人民法院会认为合伙人退还合伙财产的前提是进行结算，故合伙人请求退还入伙资金及分配收益，需待合伙企业进行结算后再进行分配[3]；而如各合伙人之间已就退伙事项或收益分配事项完成结算并达成一致意见，合伙企业债务已经形成，合伙人基于该退伙或收益分配约定请求分配，则人民法院一般会予以支持[4]。
3. 情形三：部分案例支持合伙人形成一致意见情况下的提前分割。
虽然《合伙企业法》未明确规定合伙人达成一致意见情况下可以分割合伙财产，但在部分案例中，人民法院结合该案情况，在合伙人之间通过协议或决议等形式达成分配财产的合意情况下，对合伙人在清算前提前分割合伙财产行为的效力予以认可。
如在沧州市中级人民法院（2020）冀09民终3856号案中，法院认为“上诉认赵建国虽主张先清算后分割合伙财产，但其转给被上诉人32万元的分割合伙财产的行为、被上诉人沈文超接受32万元财产分割款、李学民、王建震请求分割合伙财产的行为均以表明四合伙人形成不经清算分割合伙财产的合意，故上诉人赵建国提出的未经清算便分割财产的理由不合约定的主张不能成立，本院不予支持。”因此，如果全体合伙人对于清算前分割财产有达成一致意见，形成协议或决议等书面文件，则该类分割行为的效力将可能得到司法机关认可。
需要注意的是，《合伙企业法》第二十一条第二款规定，“合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。”故如果该提前财产分割损害到债权人利益的，将面临被善意债权人追索的风险。
如在最高人民法院(2023)最高法民申2405号案中，最高院认为“依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十条之规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙企业财产。该法第二十一条第一款规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。原审查明甲股份支付给乙企业两期现金对价合计18009万元，乙企业向其合伙人按照各自出资比例进行了两期对价分配。乙企业获得的该现金对价属于合伙企业财产，依法在合伙企业清算前不得请求分割，但乙企业实际已向包括赵某、于某甲在内的合伙人进行了分配。赵某、于某甲作为乙企业的有限合伙人，对其在合伙企业清算前分割的合伙企业财产理应返还。”故通过合意分割财产时，还需要结合合伙企业的债务情况评估债权人追索风险。
三、结语
合伙型结构化资管产品中类保本保收益安排的效力是否受《合伙企业法》相关规定影响，需要基于产品的性质及该类安排与合伙关系的关联情况等多因素做出判断，不能一概而论。在处理该类争议时，需要多维度综合分析、论证，争取主张得到司法机关的支持。
注释：
[1] 参见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（四）》第2751页-2752页。
[2] 如北京高院(2021)京民终963号案中，法院认为：现合伙人并未就盈达中心的财产进行清算，长安公司直接要求盈达中心向其返还出资，并支付按照其实缴资本7％的年固定收益的优先回报，没有相应的事实与法律依据，亦损害了盈达中心债权人的合法权益。最终判决驳回长安公司有关分配固定收益的诉讼请求。
[3] 参见最高人民法院（2022）最高法民再234号、最高人民法院（2019）最高法民终1574号、广东省广州市中级人民法院(2019)粤01民终17065号
[4] 参见北京市第三中级人民法院(2021)京03民终8415号案、北京市第一中级人民法院(2021)京01民终1768号、北京市第三中级人民法院(2023)京03民终7656号、北京市第二中级人民法院(2017)京02民终10214号