保险私募基金最新《监管口径》新规评述

2015年9月10日，中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）颁布并实施了《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发[2015]89号）（以下简称“《设立保险私募基金通知》”），明确规范设立保险私募基金的要求，包括：（1）保险私募基金的类别和投资方向；（2）保险私募基金的基金管理人可以由发起人、发起人指定的保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任；（3）保险资产管理机构及其关联方持股基金管理人的比例应高于30%；（4）实行注册制度，确保保险机构与基金发起人隔离制度等。截止2016年末，共有11家保险资管机构已设立私募基金管理机构。诸多保险公司以保险私募基金为纽带，将保险资金注入实体经济。为进一步把控保险公司投资保险私募基金的风险，保监会于2017年7月12日向各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司和保险私募基金管理机构下发了《关于保险资金发起设立私募基金的监管口径》（以下简称“《监管口径》”）。
《监管口径》主要从风险监控、内部决策、关联交易、报告义务及独立管理五个方面对保险集团（控股）公司和保险公司（以下简称“保险公司”）作为有限合伙人投资保险私募基金时应尽的审慎义务提出监管要求。具体如下：
一、风险监控
保险公司作为有限合伙人，投资保险资产管理机构发起设立的私募基金，应当按照监管规定和公司内控要求，开展可行性研究，聘请外部中介机构提供专业服务，并经过内部项目评审、投资决策、风险控制、资产托管等业务流程，制定风险预算管理制度及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控。
同其他保险资金运用方式一样，保险公司投资保险私募基金也应首先注重风险识别和风险管控，严格坚持保险业姓保，保险资金运用也姓保的审慎投资原则。
二、内部决策
保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，应当按照资产认可标准和资本约束，审慎评估此项投资对偿付能力和收益水平的影响，并提交股东（大）会或董事会进行决策。
保险公司投资保险私募基金应当保证此项投资对于保险公司偿付能力和收益水平不存在重大负面影响，同时形成有效内部决议。
三、关联交易
保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，应当按照关联交易规定，及时、准确、完整进行信息披露，并采取有效措施，督促基金管理机构加强内部管控，完善公司治理，避免内幕交易和利益输送。
《设立保险私募基金通知》中并未规定保险公司投资保险私募基金涉及关联交易的披露义务。《监管口径》发布后，保监会明确强调与基金管理人具有关联关系的保险公司作为有限合伙人投资保险私募基金按照关联交易处理，应当根据保监会关于关联交易信息披露的规定，逐笔报告并披露包括但不限于关联交易概述、交易标的基本情况、主要内容等信息。应当注意的是，如与基金管理人不具有关联关系的其他保险公司作为有限合伙人投资保险私募基金，由于有限合伙人与基金管理人不同属于同一保险公司体系，不应适用关联交易相关规定（实践中，此类投资架构目前并不常见）。
四、报告义务
保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，应当根据监管规定，及时向保监会履行报告义务。如有重大突发事件，应当及时采取措施，并向保监会报告。
《设立保险私募基金通知》第十三条规定了基金管理人对于基金和基金管理人的运营情况及重大变动具有向保监会报告的义务。不同于《设立保险私募基金通知》，《监管口径》明确规定保险资金投资保险私募基金时对涉及的投资情况、投资决议、重大突发事件等事项，保险公司作为保险私募基金投资人应及时向保监会履行的报告义务。
五、独立管理
保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，派出高级管理人员参与基金管理机构的决策与管理，该高级管理人员不得持有基金管理机构的股份。
根据《设立保险私募基金通知》，保险私募基金的基金管理人可以由发起人、发起人指定的保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任。基金管理人由保险资产管理机构下属机构担任的，应当具有独立的、市场化的管理运作机制。因此，在保险公司投资保险私募基金时，保险公司可以向基金管理人派出高管并参与基金管理人的决策与管理。同时，为确保基金管理人的独立运作、防止风险传导，保险公司派出的该类高级管理人员不得持有基金管理人的股份。
综上， 为减少投资风险，保监会通过《监管口径》明确规定保险公司作为有限合伙人投资保险私募基金时应当在项目评审中注意风险监控，坚持审慎原则，形成有效内部决议；对投资过程中涉及的关联交易及相关投资情况，及时向保监会报告；并始终坚持基金管理人独立的市场化运作机制。《监管口径》作为《设立保险私募基金通知》的细化和补充，体现了保监会关于加强风险管理能力的监管态度，符合国家“十三五”规划中关于创新保险资金运用方式、加强保险资金运用风险管控的目标。但《监管口径》着重强调保险公司作为有限合伙人投资保险私募基金，并未对保险公司投资保险私募基金的其他形式作出列举。我们理解保险私募基金作为连接保险资金和实体经济的一种重要形式，保险公司投资保险私募基金的监管规定还将会不断细化和完善。