VISTA信托：控制权留下， 风险带走

VISTA信托作为离岸信托的一种，最初由《英属维尔京群岛特别信托法案》（Virgin Islands Special Trusts Act，以下简称“VISTA法案”）确立。
该法案于2003年颁布，2013年对部分条款进行过修订。
本文将对VISTA法案中的部分重要条款进行阐释，以马云的离岸家族信托进行实例解读，揭示VISTA信托在家族财富管理与传承中的优势。
VISTA 信托的特点及产生目的
信托起源于普通法系，其显著特征是“受托人中心主义”原则。
即，信托一旦设立，委托人便丧失对信托资产的所有权及控制权。
若委托人过分干涉受托人对于信托资产的管理与运用，信托效力很可能被判定为无效，导致信托被击穿。
大名鼎鼎的Pugachev案就是因为信托契约给委托人预留了非常大的权利，导致最终信托被判定无效，信托被击穿。
VISTA信托区别于传统信托之处在于，在VISTA信托架构下，委托人被赋予继续掌控公司决策的权利，并同时享受传统信托的优势。
VISTA法案第三条规定了VISTA信托的产生目的，即在以公司股份设立的信托中，保障公司股份能在信托中无限保留，确保公司治理由董事会负责，限制受托人监督及介入的权利。
VISTA法案规定受托人附有保留指定股份的义务，不得随意处置，该义务优先于任何保护或提高信托财产收益的义务。
这一规定保证了委托人用以委托的股权将不会轻易外流。
尽管受托人负有保留指定股份的义务，经董事同意，或信托契约中指定的特定人同意，受托人可以处分股份。
VISTA法案在第六条中还限制了受托人干预公司管理的权利。第六条规定，受托人虽然直接持有公司股份，但在委托人和受托人没有特殊约定的情况下，受托人不享有投票权及其他相关权利。
VISTA 信托的设立条件
VISTA法案仅对英属维尔京群岛公司（以下简称“BVI公司”）的股份适用，也就是说只有BVI公司的股份能够用于设立VISTA信托。
VISTA法案第四条第四款规定，设立VISTA信托需要满足四个条件：
1. 信托需要根据书面形式的遗嘱或有效的指引文件设立；
2. 被指定的受托人是单一受托人；
3. 信托条款需要明确，任何继受委托人仍是单一受托人；
4. 拟装入VISTA信托的股份没有被设立其他信托。
在2013年的修订中，对这一条款进行了修订，不再强制要求VISTA信托是单一受托人进行管理，允许对信托进行联合托管，并且原法案中的第四项条件被取消，这意味着只要满足一定条件，其他信托的资产可以被移转至VISTA信托中，从而完成VISTA信托的设立。
从马云家族信托看 VISTA 信托架构
阿里巴巴集团于2014年在美国纽交所挂牌上市，上市主体阿里巴巴集团注册在开曼群岛。
根据SEC的公开资料显示，截至2019年11月20日，马云持有阿里巴巴1,277,691,248股权益，占阿里总股份的6.1%。
而马云主要通过以下实体来持有阿里巴巴的股份，其中JC Properties Limited和JSP Investment Limited均系在BVI注册成立的公司，满足了VISTA法案中要求的“只有BVI公司的股份能够用以设立VISTA信托的条件”。

阿里巴巴招股说明书截图

马云直接或间接持有阿里巴巴股份的图示
（根据招股说明书绘制）
马云通过如图所示的架构设计，成功将阿里巴巴股票的受益权和所有权一定程度的区分开来，以此隔离了风险。
其中VISTA信托的应用更是堪称“神来之笔”。
在马云直接、间接持有的阿里巴巴股权中，有将近4%的股权系家族信托持有，虽然股权归属于家族信托，但是股权对应的控制权，通过运用VISTA信托的特点得以保存在马云手里。
如上所述，VISTA信托可以很好的实现股权所有权、公司控制权的分离，保证信托委托人依然能够掌握公司控制权，按委托人心愿对公司进行管控，是财富管理中的重要工具。