民法典合同编通则司法解释亮点解读

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（简称“《合同编通则司法解释》”）自2023年12月5日起施行。该司法解释的公布丰富了民法典合同编通则及既往司法解释、司法政策的内容，纵观《合同编通则司法解释》，内容更为商业化和更具实用性。
一、 丰富合同成立的形式
《合同编通则司法解释》第四条规定，采用招标方式订立合同，当事人请求确认合同自中标通知书到达中标人时成立的，人民法院应予支持。
该条还规定了拍卖师落锤、电子交易系统确认成交、产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易、公布拍卖公告、交易规则等形式确定合同成立的情形。
亮点点评：依法成立的合同，自成立时生效。上述解释规定，极大丰富了合同成立生效的形式，鼓励了交易的便利性，也提高了违约方的违约成本。根据上述规定，原本只能请求缔约过失之责可据此转化主张请求承担违约赔偿责任，有利于促进交易的诚信，符合商业经济发展的定位。
二、 细化了违约损失赔偿的计算方式
《合同编通则司法解释》第六十条规定，人民法院根据民法典第五百八十四条的规定确定合同履行后可以获得的利益时，可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后，按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算。非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易……
亮点点评：原合同法、合同法司法解释没有明确可期待利益损失的计算方式，仅概括非违约方的损失包括可期待利益损失，这在司法实践中非违约方往往举证困难且得到支持的概率不高，得到支持的金额也往往不高。该条规定明确了可期待利益损失的计算方式并提出“替代交易”的概念，这使得非违约方可据此主张扣除成本后的利润或寻找“替代交易”可获得的利益，无疑丰富了非违约方的救济途径。
三、 明确债权人撤销权行使的实质要件及程序要件
《合同编通则司法解释》第四十六条第三款规定，债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。
亮点点评：民法典实施前，关于债权人的撤销之诉规定尚并不完善。该条款的规定明确了债权人撤销诉讼中的各方诉讼地位、债权人可行使撤销权的情形及撤销权行使后执行的程序衔接问题，且规定了债权人提请撤销权诉讼中可采取财产保全措施。《合同编通则司法解释》第四十三条至第四十六条的规定，保护了债权人的合法利益，一定程度上能有效遏制债务人逃废债。
四、 违反强制性规范的合同并不当然导致无效
《合同编通则司法解释》第十六条规定，法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行为，当事人以合同违反强制性规定为由请求认定合同无效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或法律、司法解释另有规定的除外。
违法行为未经处理的，司法建议……
亮点点评：在司法实践中，关于违反强制性规定的合同是否导致无效往往争议较大。该条规定明确规定了违反强制性规定并不导致合同无效的五种情形，并将合同违反强制性规定的司法处置方式进行了规制，既维护了合同交易的稳定性、合同的严肃性，又规范了因合同履行导致的其他诸如行政、刑事、税务方面的风险问题，有效疏导不同维度的社会矛盾。
五、其他重点方面
1、 《合同编通则司法解释》第十二条规定了需要报批生效合同的司法审理方式，
在合同获得批准前，需要先行提请报批义务的诉请或请求解除合同并承担违反报批义务的赔偿责任。在获得批准前，一方不宜起诉履行合同义务。该条规定与九民纪要关于未经报批生效合同可以解除的规定一致。
2、 《合同编通则司法解释》第二十六条规定了未履行开具发票的义务的处理方式，对方可请求履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失。该条规定弥补了关于未履行开票义务导致的损失如何进行司法处理的长期空白。
3、 《合同编通则司法解释》第六十七、六十八条规定了定金罚则的适用方式及调减机制，并约定留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等若没有约定定金性质，则可主张不适用定金罚则。这对日常生活中的租赁押金及交易押金等罚没方式具有较大影响，一定程度上挽损了定金罚没或双倍赔偿的损失。