2023年12月22日，国家新闻出版署发布《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》，向社会公开征求意见。草案征求意见稿共八章六十四条，在综合现有规定的基础上对网络游戏出版经营单位的设立、网络游戏出版经营、未成年人保护、监督管理等方面作出了详细规定。本文将从网络游戏监管现状出发，结合草案征求意见稿的要点内容，对网络游戏出版经营企业的相关合规义务及对应法律责任进行分析。
一、网络游戏监管现状
在《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》（“《草案》”）发布前，我国网络游戏监管历经多次变化。
首先是监管部门的历史变迁。网络游戏行业最初由文化部负责监管，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。2018年，文化部与国家旅游局合并为文化和旅游部。紧接着，随着国务院机构改革对部门职能的调整，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，网络游戏行业的主管部门变更为了国家新闻出版署。
其次是法律法规层面的变化。文化部及相关部门自2002年起陆续发布了《互联网文化管理暂行规定》《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等规定，逐步确立了网络游戏行业的主体资格准入、游戏产品内容审查、虚拟货币监管等规范。
直至2010年6月3日，我国颁布了首部专门管理网络游戏的部门规章——《网络游戏管理暂行办法》（“《暂行办法》”），明确了从事网络游戏活动的基本原则，并对网络游戏的经营、运营行为及法律责任做出了具体规定。然而，随着网络游戏主管部门的变更，文化部发布的《暂行办法》也于2019年7月10日被废止，失去效力。
在《暂行办法》被废止后，相关监管部门相继制定了多项规范性文件，例如《关于移动游戏出版服务管理的通知》《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》《关于联合开展未成年人网络环境专项治理行动的通知》等，对网络游戏不同方面予以监管。本次发布的《草案》在现有规定的基础上，继承了《暂行办法》中的一部分条款和治理思路，对其中的内容进行了优化调整，并系统性地完善了网络游戏出版和运营活动的管理要求。下文将对《草案》的要点进行分析解读，以期帮助相关企业理解《草案》中的合规要求，为后续开展相关工作做好准备。
二、《网络游戏管理办法》三大要点解读
（一）适用范围及相关主体准入标准
1. 适用范围
《草案》适用于在中华人民共和国境内从事网络游戏出版经营活动的主体。针对网络游戏的定义，《草案》沿用了《暂行规定》中的表述，并进一步完善其内涵和外延，明确将网络游戏范围扩展至可“在线交互使用”的云游戏。根据《草案》第二条，从事网络游戏研发、出版、经营和网络游戏币发放及交易服务等活动的企业都将适用该规定。
2. 相关主体的准入标准
| 主体 | 准入标准 | 依据 |
| 网络游戏出版单位 | 具备一定条件，并依法经国家出版主管部门批准，取得含有网络游戏出版业务范围的《网络出版服务许可证》 | 第六条 |
| 从事网络游戏运营、网络游戏币发放和交易服务等网络游戏经营活动的单位（统称为“网络游戏经营单位”） | 具备一定条件，并依法经省级出版主管部门批准，取得含有网络游戏经营业务范围的《网络出版服务许可证》 | 第八条 |
《草案》规定的准入标准与《网络出版服务规定》和《暂行办法》的要求基本相同，网络游戏出版经营单位都需具备“确定的名称及章程”、“固定工作场所”、“确定的域名、智能终端应用程序等平台”及“必要的技术设备及专业人员”。此外，企业从事网络游戏出版经营活动还需注意以下要点：
第一，服务器和存储设备要求。网络游戏出版经营活动相关的服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。
第二，内容审校制度及人员组织。网络游戏出版单位应建立从事网络游戏出版业务所需的内容审校制度，在申报许可证时需提供相应的证明材料。游戏出版单位还需特别注意，其法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全民事行为能力的中国公民。
第三，许可证要求。网络游戏经营单位应取得含有网络游戏经营业务范围的《网络出版服务许可证》。在过去的实践中，网络游戏经营单位应根据《暂行办法》取得《网络文化经营许可证》。而《暂行办法》废止后，文网文的要求很少再提及。本次《草案》的制定延续了新闻出版署于2009年发布的通知[1]的监管思路，对网络游戏出版和经营行为进行统一管理，明确要求网络游戏经营单位也应取得《网络出版服务许可证》。
此外，《草案》还明确了网络游戏出版单位和经营单位的许可审批流程。具体而言，网络游戏出版单位应向所在地省级出版主管部门提出申请，经审核同意后，再报国家出版主管部门审批；而网络游戏经营单位则需向所在地省级出版主管部门提交审批申请。与《暂行办法》相比，《草案》对审批时长进行了适当延长，要求主管部门在受理申请之日起的60日内作出批准或不予批准的决定。
（二）网络游戏全流程管理
1. 版号审批及管理
根据《草案》第十二条，获得准入资格的网络游戏出版单位在网络游戏出版运营前，还需向所在地省级出版主管部门提交申请。经审核同意后，再上报国家出版主管部门进行审批。
对于囤积版号的行为，《草案》做出了进一步规范，调整了原先的按期上线规则。《草案》规定，有关单位应当自批准文件签发之日起一年内组织游戏出版运营。超过规定时间未能进行出版运营的，应及时向属地省级出版主管部门递交书面说明。该规定旨在防止企业囤积版号，促进游戏资源的合理利用，避免过多版号资源被长期闲置，对整个游戏产业形成不必要的影响。需要注意的是，本次规定并未对超期不能出版运营且无正当理由的情况设定法律责任。因此，建议持续关注本条规定的实际执行情况和落地效果。
此外，针对网络游戏行业的版号买卖、套用行为，《草案》明确规定任何单位、个人不得以任何形式转借、出租、买卖、套用《网络出版服务许可证》、网络游戏批准文号、出版物号。这一规定旨在防止滥用版号资源、规范行业秩序，确保网络游戏行业的公正竞争和健康发展。
2. 内测
《草案》第二十一条明确了网络游戏的技术测试规范，限制企业以“内测”名义开展游戏运营活动。网络游戏运营单位在取得版号前，只有满足下列条件才可开展网络游戏技术测试：（1）游戏内容符合草案规定；（2）限额测试用户数不得超过2万；（3）测试用户资料作删档处理；（4）每次测试开始前向所在地省级出版主管部门报告测试游戏的名称、范围、测试周期、用户规模，并提供技术测试内容、账号和内容合法承诺书。
与此同时，《草案》通过列举的方式明确了网络游戏技术测试的界限，规定若网络游戏企业在技术测试中公开提供可直接注册登录服务器的客户端软件、向用户收费，或者通过商业合作、广告销售等方式获取收益，应被视为开展网络游戏运营活动。在这种情况下，相关主体必须取得国家出版主管部门批准出版的批准文号和出版物号。
3. 标识规范
关于网络游戏的信息标识，《草案》从标识时间和标识位置两方面为企业提供了详细指引。在游戏开始前，网络游戏出版运营单位应在显著位置全文登载《健康游戏忠告》。在游戏正式开始前、《健康游戏忠告》后，应设置专门页面并在游戏官网的显著位置，标明游戏的著作权人、出版单位及其许可证编号、主要运营单位、批准文号、出版物号等相关信息。该规定基本延续了《关于移动游戏出版服务管理的通知》和《移动游戏内容规范（2016年版）》的要求，并将信息标识义务拓展适用于所有网络游戏出版运营主体。
4. 游戏内容管理
首先，网络游戏出版经营单位应当建立内容自审制度，严格按照国家标准和规范要求进行自查和管理，以确保网络游戏内容合法且出版质量良好。同时，《草案》第十六条详细列举了网络游戏中禁止出现的内容，网络游戏公司应当切实遵守并执行相关规定。
其次，《草案》对网络游戏的运营模式作出了几项限制性规定，要求网络游戏出版经营单位不得在网络游戏中设置强制对战，也不得设置每日登录、首次充值、连续充值等诱导性奖励。
关于“禁止强制对战”，早在《暂行办法》中已经明确规定“网络游戏经营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战”。本次《草案》在表述上删除了“未经网络游戏用户同意”的限定词，这一规定旨在保护网络游戏用户的自主选择权。然而，考虑到对战模式在众多游戏中的广泛应用，如果理解“强制对战”还需监管部门进一步明确。
关于“禁止诱导性奖励”，《草案》列出的三个示例是目前游戏行业为提高游戏的日活和用户粘性而广泛采用的机制。若该条款正式通过，网络游戏公司可能需要重新规划游戏设计和运营策略，以保证游戏产品的合规性。关于本条的主要争议点在于“诱导性奖励”的界定，除已被明确列入禁止范围的行为外，属于正常商业活动的签到打卡、有奖销售、打折促销等行为是否会被归类为诱导性奖励还有待明晰。这一规定可能对游戏行业带来深远影响，需要各方共同思考应对之策。
5. 游戏消费管理
| 类别 | 具体要求 | 依据 |
| 限制高额消费 | 1. 不得以炒作、拍卖等形式提供或纵容虚拟道具高价交易行为。 2. 设置用户充值限额，并在其服务规则中予以公示，对用户非理性消费行为，应进行弹窗警示提醒。 | 第十八条 |
| 游戏币发放规范 | 1. 使用范围仅限于兑换自身提供的网络游戏产品和服务，不得用于支付、购买实物或者兑换其它单位的产品和服务； 2. 不得以恶意占用用户预付资金为目的，发放和购买网络游戏币标准要透明合理； 3. 不得向用户提供网络游戏币兑换法定货币的服务，终止提供网络游戏产品和服务时退还用户尚未使用的网络游戏币的情况除外； 4. 保存网络游戏用户的购买记录，保存期限自用户单次接受服务之日起，不得少于2年。 | 第二十三条 |
| 游戏币交易规范 | 1. 不得为未经审批的网络游戏提供交易服务； 2. 以实名制数字人民币钱包从事网络游戏币交易，不得向用户提供匿名数字人民币钱包交易服务； 3. 采取技术措施，对交易过程进行有效监管，对存在违法可疑行为的交易须及时报告有关部门，避免为网络赌博、网络诈骗等违法行为提供便利； 4. 接到有关部门通知后，协助核实交易行为的合法性，经核实属于违法交易的，应立即采取措施终止交易服务并保存有关记录； 5. 保存用户间的交易记录和账务记录等信息不得少于单次交易发生之日起的2年； 6. 同一企业不得同时经营网络游戏币发放和网络游戏币交易服务。 | 第二十四条第二十五条 |
| 虚拟道具发放规范 | 1. 及时在网络游戏的官方主页或者游戏内显著位置公示相关信息，发放和购买标准要透明合理。 2. 不得将用户获得的网络游戏虚拟道具兑换成法定货币。如兑换小额实物的，实物内容及价值应当符合国家有关法律法规的规定。 | 第二十六条 |
| 随机抽取 | 对抽取次数、概率作出合理设置，不得诱导网络游戏用户过度消费。同时应为用户提供虚拟道具兑换、使用网络游戏币直接购买等其他获得相同性能虚拟道具和增值服务的方式。 | 第二十七条 |
在网络游戏消费管理方面，值得关注的是，“限制高额消费”的适用范围从未成年人用户扩展为了所有网络游戏用户，即针对成年用户群体也需为其设置充值限额提醒。在随机抽取模式上，《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》规定网络游戏运营企业应在游戏官方网站或随机抽取页面公示可能抽取的道具和概率。《草案》进一步规定，网络游戏企业合理设置抽取次数和概率，不得诱导网络游戏用户过度消费。此外，关于网络游戏交易记录的存储期限，《草案》将此前《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》和《暂行办法》规定的180天延长至2年。这意味着游戏公司需要加强其信息系统的安全性和稳定性，以确保能够长期、可靠地存储大量的交易记录。
6. 宣传推广规范
提供网络游戏宣传推广服务的单位应仔细审查服务对象的相关证明文件，核实广告内容，不得发布内容与证明文件不符或证明文件不完整的网络游戏广告。此外，网络游戏直播不允许存在高额打赏的情况。在进行网络游戏的宣传推广过程中，广告内容不得包含第十六条列举的禁止内容以及其他法律法规所禁止的内容。
（三）网络游戏出版经营单位合规义务
| 具体要求 | 依据 | |
| 核验义务 | 1. 出版经营单位不得授权无运营资质企业运营游戏； 2. 运营游戏时，须核验该网络游戏的审批文件是否真实有效，信息标识是否标明，不得运营未经批准或信息标识未标明的网络游戏。 | 第二十条 |
| 违法违规内容处理与报送义务 | 1. 加强信息发布管理，对用户在游戏内发布的信息内容须严格落实信息安全审核、违法信息屏蔽过滤等制度措施； 2. 发现网络游戏中存在违法违规内容，应立即删除，保存有关记录，并向所在地县级以上出版主管部门报告。 3. 对网络游戏中发布违法违规信息的用户，应依法依约停止为其提供相关服务，保存有关记录，并向所在地县级以上出版主管部门报告。 | 第三十条 |
| 网络信息及个人信息安全保护义务 | 应按照法律、行政法规规定采取措施保证网络信息安全，依法保护国家秘密、商业秘密和用户个人信息。 | 第三十一条 |
| 反垄断、反不正当竞争义务 | 不得实施垄断和不正当竞争行为，妨碍市场公平竞争秩序。 | 第三十二条 |
| 未成年人保护义务 | 1. 控制未成年人使用网络游戏时段、时长； 2. 限制不同年龄段未成年人的消费数额； 3. 建立健全防沉迷制度； 4. 通过统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统等必要手段进行未成年人身份核验； 5. 落实适龄提醒要求，明确产品所适用的未成年人用户年龄段，并在特定位置予以显著提示。 | 第四章 |
| 年度报告义务 | 向所在地省级出版主管部门提交年度报告。 书面报告内容包括本年度有关网络游戏管理政策法律执行情况、奖惩情况，网络游戏出版、运营的绩效情况，网络游戏币发放和交易的情况，内部管理情况等。 | 第四十七条 |
三、法律责任
《草案》针对违反其规定的不同情形设定了专门的处罚规则。一方面，重申了现有规定下的法律责任。例如，未经批准从事游戏服务、游戏内容违规、租借许可证等情形下的法律责任与《出版管理条例》基本保持一致，而违反未成年人保护义务的法律责任则与《未成年人保护法》相衔接。另一方面，《草案》在原有法律责任的基础上提高了对部分行为的处罚力度。以“设置强制对战”为例，《暂行办法》规定的罚款额度为10000元以上30000元以下，而《草案》则提高到了10万元以下罚款。
[1]《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》规定，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。