恒都成功代理内蒙三亿标的额探矿权纠纷案（二审）

本案亮点
在社会影响层面，本案属于当地集中开展整治国资损失工作中系列重大案件，一审判决已经绝大部分支持了对方当事人索赔请求，案涉众多企业面临极大的经营预期压力；在二审阶段，本案被安排为首批公开开庭审理的案件，本案的二审应诉过程对后续案件的应诉方案及全国后续类案的律师代理工作提供了思考；在律师应诉层面，面临合同责任与侵权责任竞合、民事行为掺杂行政行为时，在如何便捷利用检索工具、从当事人主义出发、理清法律关系、严格限制责任主体、准确理解并适用证据规则等方面，推进二审法院对事实不清的案件发回重审或直接改判，提供了有力参考。
案情摘要
在内蒙涉煤腐败倒查二十年的大环境下，鄂尔多斯市某地国资公司以本所客户自2005年与其进行的探矿权交易中，造成所谓巨额国资损失（三亿元人民币左右）为由，将本所客户诉至鄂尔多斯市中级人民法院，要求本所客户补交探矿权转让价款两亿八千余万元，并承担对应的资金占用利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率为标准，参照逾期罚息利率计算）。实质上是要求恒都客户单方承担全部的所谓国资流失损失。
在对方为当地国资公司（与当地政府为关联方）、且该案一审已经绝大部分支持对方国资公司诉求的不利情况下，恒都律师杨柳青在二审阶段以争议焦点为工作方向，理清众多案涉交易合同的效力区别及案涉法律条款的适用依据，区分实际的责任主体，认为一审认定事实存在包括但不限于主体混乱、事实不清、鉴定文书存在瑕疵等问题，向法庭提交了发回重审等的意见。
最终二审法院即内蒙古自治区高级人民法院依法组成合议庭审理后，认为一审判决认定事实确实不清。本所代理律师已于近期收到内蒙古自治区高级人民法院送达的撤销一审判决并发回重审的二审裁定书，成功代理本案。
案件争议焦点
案涉法律关系为探矿权转让合同纠纷，争议焦点为案涉合同认定问题、当事人是否适格、条款的效力问题及是否存在违约责任问题等。
恒都工作
恒都律师代理本案后，面对主体混杂、时间线漫长的争议事实，采用化繁从简的方案，通过申请法院调查令等方式，积极展开律师调查，决定优先从理性清主体关系的角度入手，迅速理清案涉交易的责任主体。后续由简入繁，按照时间脉络整合、研判各方证据材料，并对历史性的法律文件及地方政策多次作出对比研究，多方听取当事人及专业性人员的意见。
在此期间，代理律师不仅发现案涉合同存在效力上的衔接错误问题，甚至在研究对比各方当事人提交的近千页的证据材料中，竟在对方证据中发现存在有权机关作出的有利于本所客户的个别论述。
与此同时，代理律师积极在现有证据的证明范围及法律适用范围之内，向二审法庭释明发回重审的上诉请求之依据，即：一审在本院查明部分矿权取得事实方面存在调查不清、遗漏重要合同文件、违反合同相对性原则、因果关系认定错误等的情况；同时，为稳妥起见，通过法条研判及类案检索，详细向法庭列明《探矿权采矿权转让管理办法》条款的效力性强制性规定与管理性强制性规定的区分及适用依据，以佐证律师意见。
裁判结果
经内蒙古自治区高级人民法院合议庭公开开庭审理，最终撤销一审判决并发回重审。
案件意义
本案对如何在倒查二十年的政策压力下，合理保障民事主体合法权益、正确维护国有资产利益、不至于责任错分，理清民事行为与行政行为等提供了有利参考。