租赁合同纠纷案

01、案情简介
2022年4月25日，申请人与被申请人签订了《合伙人利润分配协议》，协议约定：申请人对被申请人举办的活动进行参股，申请人需保证在活动开始前5天内注资25000元，并将注资款打入被申请人指定账户。活动结束后，被申请人最晚于2022年5月15日至30日前向申请人结算本金和利润共计46500元，如申请人不能按照协议约定按期注资，则申请人应按照注资额的30%违约金赔偿给被申请人。在合同结束后，被申请人应从活动所获利润总额中支出21500元给申请人作为注资收益。该分配协议中约定申请人只享受21500元固定收益，并不承担举办该活动的任何收益风险。
申请人提交了转账记录证实资金已按照合同约定转入被申请人指定账户，履行了合同义务。活动结束后，被申请人并未按照合同约定向申请人支付合同本金及利润。虽经过申请人多次催要，被申请人曾于2022年6月25日在微信聊天记录中承诺结算款项，但被申请人仍未向申请人支付任何款项。遂申请人提起仲裁，请求事项为：（一）被申请人按照合同约定付清46500元；（二）仲裁及执行产生的一切费用由被申请人承担；（三）被申请人逾期付款产生的利息（按入股资金每月3分利息算）。
被申请人经本会依法通知未出庭，也未提交任何书面意见，仲裁庭依法缺席审理。
02、争议焦点
1.案涉协议是合伙合同还是借款合同？
2.入股费用及利润如何确认？
3.利息计算方式如何确认？
03、裁决结果
1.被申请人向申请人返还借款本金25000元及利息176.88元;
2.关于申请人其他仲裁请求，不予支持。
04、相关法律法规解读
法律依据：《中华人民共和国民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
1.关于协议是合伙合同还是借款合同问题的认定。根据双方签订的《合伙人利润分配协议》，申请人与被申请人之间虽达成利润分配协议，但申请人打款后不承担经营风险，只享有收益，约定内容明显不符合合伙特有的共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的法律特征，违背利益共享、风险共担的合伙原则。仲裁庭认为，双方之间不是合伙关系而是借贷关系。因此双方签订的《<青檀府五一萌宠嘉年华>活动合伙人利润分配协议》名为合伙合同实为借款合同，本庭认为双方合伙协议条款无效。同时，本案立案案由为合伙合同纠纷，经仲裁庭审理认定本案案由应为借款合同纠纷。
2.关于入股费用及利润的认定。协议签订后，申请人按照约定履行义务，在协议约定的活动开始5天前完成注资，并将注资款打入被申请人的指定账户，申请人注资的行为性质不属于申请人与被申请人共享收益、共担风险的合伙行为，而是申请人转移货币使用权给被申请人的借款行为。因此，对于申请人向被申请人请求本金即25000元的主张，仲裁庭予以确认；对于申请人向被申请人请求利润即21500元的主张，仲裁庭不予认可。
3.关于利息计算的认定。申请人的主张，利息以本金25000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2022年6月1日起至裁决之日止。仲裁庭认为，该合同属于名为合伙合同实为借款合同的情形，协议中对于投资本金的约定应视为对于借款本金的约定。对于申请人主张的利息，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准进行计算。另据申请人举证被申请人于2022年6月25日承诺当日结算款项。因此，仲裁庭认定被申请人逾期付款产生的利息应当自2022年6月26日起至裁决之日止。利息计算方式为：以欠款金额25000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2022年6月26日计算至裁决之日止，利息为176.88元。
05、结语和建议
本案中，申请人与被申请人签订的《合伙人利润分配协议》，约定在活动举办后，申请人只享受固定收益，并不承担举办该活动中可能产生的收益风险。共同承担风险是合伙法律关系成立的必要条件，是合伙法律关系区别于借款等法律关系的关键要素。对于款项到底是基于借贷还是投资合伙关系产生，要根据当事人约定的合同内容判断，本案中仅有资金往来证据及收益共享情况，但没有风险共担的事实，因此仲裁庭应认定本案应为借款关系，而非合伙关系。
实践中，很多合伙合同中的合同一方当事人，为了减少自己一方的损失，规避合同履行过程中的可能产生的收益风险，在合伙合同中约定只享受收益不承担风险，虽然合同约定内容是双方真实意思表示，但是该约定与法律对合伙合同的界定不相一致，明显加重一方当事人的投资风险。值得引起重视的是在实务裁判案例中，很多当事人的意思表示已经突破了法律对某一法律关系的界定，这也启示我们，在处理案件中尊重双方真实意思表示的同时也要注意区分各种法律关系的交叉重叠。