引言
新加坡采用“双轨制”的仲裁立法体系,即国内仲裁适用《仲裁法》(Arbitration Act,以下简称“AA”);国际仲裁(类似我国所称的“涉外仲裁”)适用《国际仲裁法》(International Arbitration Act,以下简称“IAA”)。新加坡AA借鉴了英国仲裁法立法,并逐步调整以适应本土需求;而IAA主要是采纳联合国国际贸易法委员会(UNCITRAL)仲裁示范法模式,并结合本国国情进行了适应性调整。
IAA自1995年1月1日正式实施,至今已经30年。为维持新加坡作为国际仲裁地的吸引力,新加坡律政部委托新加坡国际争议解决学院(Singapore International Dispute Resolution Academy,以下简称“SIDRA”)开展专项研究,评估现行法律对新加坡作为优选仲裁地的支持作用及需修订之处。2024年11月,SIDRA提交《新加坡国际仲裁法评估报告》,针对IAA修订涉及的8项主要议题提出了立法方向的建议。
2025年3月21日,新加坡律政部发布了《关于〈新加坡国际仲裁法案(1994)〉的咨询文件》,进一步评估SIDRA修订建议的合理性。本文将结合SIDRA报告评估的八个议题,介绍新加坡国际仲裁法的主要修订方向。
议题一:在撤裁后,法院是否有权对原裁定中的仲裁费用作出调整?
国际仲裁费用通常非常高昂,胜诉方有权索赔仲裁费、律师费等法律费用,且费用承担方式与实体裁决结果密切相关。若仲裁裁决被法院全部或部分撤销,仲裁裁决确定费用的基础将受影响——在这种情况下,应该如何对原裁决中确定的费用作出调整,现行法并未作出规定。
SIDRA建议对IAA进行修订以明确:法院在决定全部或部分撤销仲裁裁决时,有权对原裁决的仲裁费用进行调整,但法院的权力仅限于调整当事人间的费用分摊比例,不得变更仲裁庭费用及机构管理费用的金额。同时,SIDRA也建议,在同时满足以下两种情形时,法院有权将仲裁费用问题发回仲裁庭重审:(1)裁决当事人一致同意重审;(2)符合正义原则。
议题二:在撤裁申请程序中,是否针对诉讼成本承担设置单独的费用原则(separate costs principles)?
新加坡国际商事法庭(以下简称“SICC”)成立后,新加坡仲裁相关法院程序适用两套费用分摊审查机制:(1)高等法院以“标准基础”(standard basis)为默认方式,以“赔偿基础”(indemnity basis)为例外,前者仅允许合理费用有利于付款方,后者默认允许全部费用(除非不合理)有利于收款方;(2)SICC则采用相对独立的费用审查机制,以比例原则(principle of proportionality)及合理性原则(principle of reasonableness)为核心,考量因素包括案件复杂性、当事人主张合理性、诉前或诉中的行为以及案件标的额等,更贴近国际仲裁庭的费用分摊逻辑。
SIDRA认为,将“赔偿性费用”作为撤裁申请程序中的默认费用分摊方式,虽然可以遏制程序滥用行为,也更贴近当事人因程序产生的实际费用成本,但此举可能阻碍当事人平等追求正义,且与SICC现行机制存在一定冲突(SICC不区分标准/赔偿基础,且胜诉方获赔费用通常更高)。
SIDRA最终建议IAA无需对撤销仲裁裁决的诉讼成本承担单独设置费用原则,因为如适用SICC的费用审查机制,胜诉方获赔的费用要高于适用高等法院审查机制确定的金额。因此,可以预见的是,随着SICC越来越多地审理国际仲裁相关案件,将“赔偿性费用”设置为默认费用机制的必要性将进一步降低。
议题三:在向高等法院申请撤裁未获支持后,当事人继续向上诉法院申请上诉的,是否需引入上诉许可审查?
支持者认为,上诉许可审查旨在过滤无实质意义的上诉,减少程序延误并优化司法资源配置,主流仲裁地法院普遍设置了对撤裁或不予执行一审裁定的上诉审查机制。反对者则认为,设置上诉许可审查会增加当事人的时间成本、经济成本,并在一定程度上限制当事人的辩论权利。
SIDRA对比了设置上诉审查机制的利弊,最终认为上诉许可审查符合新加坡一直秉持的“最小司法干预”原则。SIDRA建议采取更为直接明了的规定:无论高等法院是否决定撤裁或不予执行,当事人就高等法院的一审决定提出上诉的,均需获得上诉法院许可;除非必要,上诉法院可不经听证直接决定是否批准上诉许可。
议题四:是否进一步缩短提交撤裁申请的时限?
《仲裁示范法》第34条第(3)款规定,撤裁申请期限为自收到裁决之日起3个月。新加坡现行IAA沿用前述规则且禁止对撤裁申请期限延长——即使涉及欺诈等情形。对比其他法域,英国(28天)、瑞士(30天)、法国(境内主体1个月/境外主体3个月)等均采用更短期限,但一般允许法院在例外情况下进行延长。
SIDRA经评估认为,3个月期限可为外国当事人预留足够时间咨询当地律师、准备撤裁理由,仍属合理;而过短期限可能导致当事人仓促提出撤裁申请或理由阐述不充分。因此,SIDRA建议保持3个月的基本期限不变,并且不赋予法院一般性的延期权力。例外情况下,针对IAA第24(a)项涉及的欺诈或腐败情形,可允许法院延长申请撤裁的期限。
议题五:是否引入法律问题上诉机制?
现行IAA下,仲裁司法审查限于管辖权裁定及撤裁申请的上诉,法院无权审查裁决中的法律错误。在2019年的一次公开咨询中,新加坡律政部就是否新增“可选择上诉权”(opt-in right)公开征求意见,但相关修法建议最终并未获得落实。在比较法上,英国法规定了“可排除”的上诉权(opt-out right),默认当事人享有针对法律问题上诉的权利;而香港法需当事人存在约定的情况下方可上诉(opt-in right,即可选择上诉权);法国则禁止国际仲裁法律问题上诉。与英国不同的是,香港立法还明确规定,法院在决定法律问题时必须基于仲裁裁决认定的事实进行判断。
SIDRA认为,引入“opt-in”上诉模式可平衡仲裁终局性与当事人自治需求:一方面,应允许当事人根据争议金额与复杂性自主选择是否保留上诉权,以防范严重法律错误;另一方面,有必要确立严格的上诉标准,以避免上诉权的滥用,维护一裁终局原则。此外,SIDRA还认为,法律上诉制度还有助于提高新加坡作为国际仲裁地的竞争力,并推动新加坡法律的发展。
SIDRA建议对IAA进行修订,规定当事人享有选择就法律问题向法院上诉的权利,并认为立法者可以在律政部2019年修改建议的基础上进行如下调整:
(1)上诉的法律问题必须依据仲裁裁决认定的事实来作出判断;
(2)可上诉的法律问题涵盖外国法和国际法问题;
(3)禁止仲裁规则自动排除上诉权利;
(4)明确仲裁和法院程序费用承担问题;
(5)规定由上诉法院决定是否许可对高等法院上诉的申请。
议题六:如何确定仲裁协议的准据法?
仲裁协议的适用法是决定仲裁协议是否成立、是否有效、仲裁范围以及其他协议事项的依据。在新加坡,仲裁协议的准据法是依据普通法下的“三阶段”标准依次确定的:(1)明示选择准据法;(2)默示选择准据法(通常推定为合同主体准据法);(3)以最密切联系原则确定准据法(通常为仲裁地法律)。与新加坡普通法路径不同,英国2025年仲裁法取消了将主合同的准据法作为默示仲裁协议准据法的推定,并规定在没有明示选择仲裁协议准据法的情况下,直接以仲裁地法为默认的准据法。
SIDRA建议对IAA进行修订,以成文法规则取代普通法路径,具体如下:(1)当事人明确约定仲裁协议准据法的,从其约定;(2)未明确约定仲裁协议准据法但约定了合同准据法的,推定合同准据法为仲裁协议准据法(除非另有约定);(3)未约定合同准据法时,以仲裁地法作为仲裁协议准据法;(4)无仲裁地约定,且仲裁规则也没有默认的仲裁地的,由法院综合案件情况(如当事人便利)确定仲裁地,并据此确认仲裁协议准据法。
议题七:法院对仲裁庭作出的管辖权决定的审查方式:上诉还是重审?
仲裁管辖权争议涉及仲裁协议是否成立、是否有效、仲裁范围等问题,仲裁庭可将此作为初步问题先行作出裁定或在终局裁决中一并处理。根据IAA第10(3)条,当事人可就初步问题的仲裁决定申请法院审查,对终局裁决中的管辖认定可通过撤裁或不予执行程序挑战。新加坡法院现行做法是,法院对仲裁庭有关管辖权的决定进行重新审查(de novo review),并不必然受仲裁庭所认定事实的约束。
SIDRA认为,维持重新审理模式更有助于维护与尊重当事人的真实仲裁合意,防止仲裁庭自我授权——但需明确审查规则,尤其是新证据的采纳。SIDRA建议,法院对仲裁庭有关管辖问题的裁决,应通过重新审理方式(而不是上诉方式)进行。但是,就审查范围而言,当事人并不具备可以随意提交新证据的权利,应通过司法程序规则而非修改IAA明确:(1)法院有权裁量是否接受新证据及采纳方式(如宣誓书或口头陈述);(2)当事人需明确需要法院审理的新争议点及证据范围。
议题八:简易处理(Summary disposal)
SIDRA建议在IAA中新增仲裁庭简易处置权规则,修订第19A条以明确:除非当事人另有约定,仲裁庭有权对特定争议事项作出简易裁决,并提出了具体条文修改建议。
小结
从公开征求意见的议题来看,新加坡国际仲裁法此次修订的核心内容是完善和调整仲裁司法审查制度,以进一步协调、平衡法院与仲裁之间的关系。在已公布的八个议题中,有六个与仲裁司法审查制度具有直接关联性,包括仲裁费用的调整、司法审查程序费用的分摊、司法审查的方式及上诉程序,以及实体法律问题的上诉制度。这进一步表明,新加坡立法者将完善仲裁司法审查制度视为提升本地仲裁吸引力的关键举措。
新加坡国际仲裁立法以联合国示范法为蓝本,秉承“最小司法干预”的原则。但是本次仲裁司法审查规则的修订并不是一味照搬或者固守联合国示范法,而是在此基础上进行调整和完善,并做了很多精细化的制度设计。例如,SIDRA报告建议引入“可选择”的法律问题上诉制度,这一制度在维持仲裁裁决终局性的同时也创设了相应的救济途径,为仲裁当事人提供了更多选择空间和制度供给,值得我们借鉴。
本次IAA修订的另一重要方面是对仲裁费用及司法审查费用的明确规定。鉴于国际仲裁的高昂成本已成为当事人选择仲裁地的关键因素,当事人对费用问题的关注日益增加。新加坡设计和调整法律费用分摊机制,旨在引导和规范当事人的仲裁行为,鼓励他们诚实且善意地推进仲裁或诉讼程序——这无疑将进一步提升新加坡作为仲裁地的吸引力。
新加坡国际仲裁法修订方向概览
作者:马帅来源:北京植德律师事务所

引言 新加坡采用“双轨制”的仲裁立法体系,即国内仲裁适用《仲裁法》(Arbitration Act,以下简称“AA”);国际仲裁(类似我国所称的“涉外仲裁”)适用《国际仲裁法》(Internation