印度尼西亚经贸法律概况及风控建议

印度尼西亚（The Republic of Indonesia，以下简称“印尼”）位于亚洲东南部，由太平洋和印度洋之间的17508个大小岛屿组成，被称为“千岛之国”。作为全球最大的群岛国家，印尼地跨南北两个半球、横跨两洋两洲（太平洋、印度洋；亚洲、大洋洲），坐落于马六甲海峡、巽他海峡、龙目海峡等重要的国际贸易航道。
印尼是东盟第一大国，人口、面积和经济总量均占其40%左右。其中陆地面积190万平方公里，海洋面积317万平方公里；人口约2.81亿（2024年10月），居全球第4位；其经济增速多年来一直保持在5%左右，在全球主要经济体中位列前茅。据印尼中央统计局公布，印尼2024年国内生产总值（GDP）达到22138.96万亿印尼盾，同比增长5.03%；人均GDP为7860万印尼盾。[1]作为东盟最大经济体和20国集团重要成员，印尼在地区和国际事务中发挥着越来越大的作用。
自1950年建交以来，中国与印尼的关系不断深化，在政治、经济和文化等多个领域都建立了紧密合作。特别是在共建“一带一路”倡议的推动下，双方合作潜力得到了极大释放。[2]作为“21世纪海上丝绸之路”的首倡之地，自2013年10月习近平主席在印尼首次提出共建“21世纪海上丝绸之路”以来，中印尼双边关系提升至全面战略伙伴关系，投资已成为双边经贸合作的最大亮点。2023年1月2日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）对印尼正式生效，中国与印尼经贸合作更上一层楼。2024年11月9日，新华社报道《中华人民共和国和印度尼西亚共和国关于推进全面战略伙伴关系和中印尼命运共同体建设的联合声明》，声明表示，中印一致同意推动融合发展、协同发展，实现产业链、供应链、价值链、数据链、人才链深度互嵌互融。双方将合力推进“区域综合经济走廊”和“两国双园”建设，拓宽双向贸易和投资规模，为双边经贸投资合作提供良好营商环境。[3]
近年来中印在贸易、投资和工程承包等领域合作发展迅猛，中国已连续多年位列印尼第一大贸易伙伴、第二大直接投资来源国。中国企业对印尼的投资涉及农业、矿冶、电力、房地产、制造业、产业园区、数字经济和金融保险等广泛领域，遍布印尼各大主要岛屿，产能合作取得显著成效。青山集团在印尼投资建设了全球产业链最长的不锈钢生产基地；魏桥集团投资建设了印尼第一家也是东南亚最大的冶炼级氧化铝厂；小米、OPPO、VIVO已跻身印尼最主要的智能手机品牌行列；阿里巴巴、腾讯、Tiktok等互联网企业不仅为印尼消费者带来全新的生活体验，还培育了一大批新型创业家。据中国海关统计，2024年两国贸易额增至1477.96亿美元，相比2023年增长了83.8亿美元，同比增长6.1%。[4]在中国主动扩大进口的系列举措拉动下，2016年以来，中国持续成为印尼第一大出口目的国。目前，印尼已成为向中国出口燕窝最多的国家，中国也已成为拉动印尼棕榈油出口增长最重要的力量，已是印尼第一大棕榈油出口目的地。印尼长期是中国企业开展工程承包的前十大海外市场之一。中国投资项目依然是印尼工程市场主要驱动力，中国企业积极参与印尼的电站、高速公路、桥梁、水坝等项目建设，为增进印尼各地的互联互通、推进基础设施建设做出了积极贡献。
湖南与印尼的贸易规模近年来也在持续扩大，双方经贸合作呈持续发展、不断深化的态势。随着2023年12月印尼湖南总商会成立，湘企在印尼有了自己的根据地。据初步统计，仅在雅加达，规模较大的湘企就有110余家，泗水、万隆等地也有不少湖南人。2024年来印尼考察市场的湖南企业更是呈“井喷”态势。[5]据长沙海关统计，2024年，湖南对印尼进出口贸易额约达25.00亿美元，同比增长18.26%。近年来，三一重工、中联重科、中伟新能源等湘企纷纷投资印尼，双方在农业、工程机械、文化旅游、能源等方面深化合作，湖南与印尼的交流合作驶入“快车道”。2025年2月20日，第六次“结伴同行，海外领秀”座谈会（线上）暨湖南湘江新区侨界“双招双引”（印尼专场）资源对接会召开。座谈会上，印度尼西亚湖南总商会顾问许再山强调，“东南亚是国内企业出海的首选，而印尼更是出海重点布局的国家。”[6]
01、印度尼西亚经贸投资法律
1、贸易政策法规
印尼主管贸易的政府部门是贸易部，其职能包括制定外贸政策，参与外贸法规的制定，划分进出口产品管理类别，进口许可证的申请管理，指定进口商和分派配额等事务。
印尼与贸易有关的法律主要包括《贸易法》《海关法》《建立世界贸易组织法》和《产业法》等。与贸易相关的其他法律还涉及《国库法》《禁止垄断行为法》和《不正当贸易竞争法》等。
除少数商品受许可证、配额等限制外，大部分商品均放开经营。2007年底，印尼贸易部宣布了进出口单一窗口制度，大大简化了管理程序。
首先，在进口管理方面，印尼政府在实施进口管理时，主要采用配额和许可证两种形式。适用配额管理的主要是酒精饮料及包含酒精的直接原材料，其进口配额只发放给经批准的国内企业。适用许可证管理的产品包括工业用盐、乙烯和丙烯、爆炸物、机动车、废物废品、危险物品，获得上述产品进口许可的企业只能将其用于自己的生产。
其次，在进口许可制度方面，2010年，印尼开始实施新的进口许可制度，将现有的许可证分为两种，即一般进口许可证和制造商进口许可证。一般进口许可证主要是针对为第三方进口的进口商，制造商进口许可证主要是针对进口供自己使用或者在生产过程中使用的进口商。
最后，在出口限制方面，出口货物必须持有商业企业注册号/商业企业准字或由技术部根据有关法律签发的商业许可，以及企业注册证。出口货物分为四类：受管制的出口货物、受监视的出口货物、严禁出口的货物和免检出口货物。
此外，印尼关税制度的基本法律是1973年颁布的《海关法》。现行的进口关税税率由印尼财政部于1988年制定。自1988年起，财政部每年以部长令的方式发布一揽子“放松工业和经济管制”计划，其中包括对进口关税税率的调整。根据《中国—东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，中国和印尼逐步削减货物贸易关税水平。中国—东盟自贸区在2010年初建成后，中国和印尼90%以上的进出口产品实现零关税。
2、外国投资法规
印尼主管投资的政府部门分别是：投资与下游化部、财政部、能矿部。
根据印尼《投资法》（2007年第25号），国内外投资者可自由投资任何营业部门，除非已为法令所限制与禁止。另外，根据该法规定，基于健康、道德、文化、环境、国家安全和其他国家利益的标准，政府可依据总统令对国内与外国投资者规定禁止行业。相关禁止行业或有条件开放行业的标准及必要条件，均由总统令确定。
根据《2007年关于有条件的封闭式和开放式投资行业的标准与条件的第76号总统决定》和《2007年关于有条件的封闭式和开放式行业名单的第77号总统决定》，25个行业被宣布为禁止投资行业，包括：受保护鱼类捕捞业、以珊瑚或珊瑚礁制造建筑材料，含酒精饮料工业、水银氯碱业、污染环境的化学工业、生化武器工业，机动车型号和定期检验、海运通信或支持设施、舰载交通通信系统、空中导航服务、无线电与卫星轨道电波指挥系统、地磅站，公立博物馆、历史文化遗产和古迹、纪念碑以及赌博业等。
近年来，印尼不断优化政策法规，出台《综合性创造就业法》，并通过修订现行法律，作为其实施配套。2021年3月推出投资“优先清单”，取代原有的投资“负面清单”，在基础设施（机场、港口）、可再生能源（小型水电、风电、太阳能、地热、生物质发电）、建筑服务、通信媒体信息技术、分销仓储、医疗医药等重点领域，取消或放宽股权比例等对外资的限制。例如，电动汽车作为“优先清单”鼓励的投资行业，投资者可享受100%独资设立企业、公司所得税100%减免（投资额达到3500万美元以上）或公司所得税50%减免（投资额达到700—3500万美元）等一系列优惠政策。
3、税收法律体系和制度
印尼主管税收征管的机构是财政部下属的税务总署，由中央办公室和运营办公室组成。印尼实行两种主要税制，即中央税和地方税。虽然税收立法权和征收权主要集中在中央政府，但地方政府拥有一定的权力来制定一部分地方税规范。主要包含以下税种：企业所得税、个人所得税、预提税、增值税和奢侈品销售税、财产税、印花税、娱乐税、广告税、地下水税、机动车税以及其他税种等。不同的地方政府所制定的地方税存在一些差异。印尼根据“属地性原则”行使其税务管辖权，但印尼仍对其居民纳税人要求“全球课税”。
为了吸引外资投资，印尼政府颁布了2020年第96号以及第130号财政部令，用以鼓励投资的免税和税收补贴等优惠政策也详细规定了针对经济特区和其他进口税收优惠的政策，可以向投资部（投资协调委员会，BKPM）申请这些税收优惠政策。投资者需要于申请到税收优惠之后一年之内实现他们的投资承诺。印尼财政部在2020年颁布了第11号法令给予特定地区以及特定行业的企业所得税优惠政策。
4、特殊经济区域规定
2009年，印尼通过了经济特区新法律。在经济特区开展业务的公司，可以享受税收（包括增值税、销售税及进口税等）、土地使用等方面的优惠政策。政府将简化投资人申请设立公司或申办其他事项的手续。
2015年11月，印尼内阁秘书部公布报告称，此前印尼政府发布的第六期经济配套措施，将对经济特区提供各项优惠政策，主要惠及所得税方面、增值税和奢侈品销售税的优惠（包括免税进口）、海关优惠、外籍人士房地产优惠、旅游业优惠、劳动力优惠、移民优惠、土地优惠和许可证优惠等9个方面。
印尼政府已批准成立并正式运营12个经济特区，分别是北苏门答腊省（Sei Mangkei）、东加里曼丹省（Maloy Batuta）、中苏拉威西省巴鲁（Palu）、北马鲁姑省（Morotai）、南苏门答腊省（Tanjung Api-Api）、万丹省（Tanjung Lesung）、西努沙登加拉省（Mandalika）、北苏拉威西省比通（Bitung）、邦加勿里洞省勿里洞县Sijuk镇丹绒格拉洋（Tanjung Kelayang）、巴布亚省的梭隆（Sorong）特殊经济区、中爪哇的肯达尔（Kendal）、亚齐的司马威阿伦（Arun Lhokseumawe）。
对于经济特区，印尼期望能引进更多的先行性企业，行业涵盖物流、工业、技术、旅游、能源、出口加工等。投资企业可享受5至10年不等的免税期。经济特区都将提供开放和灵活的特殊政策，拥有进入国际市场的能力（近海港或空港），位于资源丰富地区，欢迎个人和私人资本采用多样化的合作模式进行投资。
5、劳动就业法规
印尼国会于2003年2月25日通过第13/2003号《劳工法》，要点如下：（1）罢工方面：劳工因反对公司相关政策而举行罢工，雇主仍需支付罢工劳工工资，但劳工必须事先通知雇主与主管机关，且必须在公司厂房范围内进行罢工。如劳工违反罢工程序，罢工即属非法，雇主可暂时禁止劳工进入工厂并可不必支付罢工工资。（2）工作时限方面：每星期工作时间为40小时。（3）童工方面：准许雇用14周岁以上童工，工作时间每日以3小时为上限。（4）离职补偿方面：对于自愿离职与触犯刑法的劳工，雇主可不必支付补偿金（compensation），但需支付劳工累积的福利金（worker’s accumulated benefits）。
另外，印尼目前只允许引进外籍专业人员，普通劳务人员不许引进。对于印尼经济建设和国家发展需要的外籍专业人员，在保证优先录用本国专业人员的前提下，允许外籍专业人员依合法途径进入印尼，并获工作许可。受聘的外国技术人员，可以申请居留签证和工作准证。
6、环境保护法规
印尼政府主管环境保护的部门是环境与林业部。其主要职责是依据《环境保护法》履行政府环境保护的义务，制定环境保护政策，惩罚违反环境保护的行为。
1997年的《环境保护法》是印尼基础环保法律法规。《环境保护法》主要规定了环境保护目标、公民权利与义务、环境保护机构、环境功能维持、环境管理、环境纠纷、调查及惩罚违反该法的行为。在环保评估方面，《环境法》要求对投资或承包工程进行环境影响评估（AMDAL），规定企业必须获得由环境部颁发的环境许可证，并详细规定对于那些造成环境破坏的行为的处罚。
7、外国企业承包当地工程的规定
按照印尼法律规定，外国承包商在印尼执行承包工程需获得许可。印尼对外企投标政府基础设施工程有所限制，以保护国内企业市场份额。外资企业只被允许参加基础设施部门建筑价值在1000亿盾以上和其他部门采购和服务价值在200亿盾以上的投标。此外，外资企业只许参加合同价值在100亿盾以上的服务咨询投标。外企投资受限制的范围只在经费来源为国家收支预算的政府采购方面。如果工程由私企主导，则不受此限制。
02、印尼经贸投资风险
印尼商业机会较多，但潜在风险也不容忽视。因此，在印尼开展投资合作过程中，要注意防范以下风险：
1、法律制度环境复杂风险
中国企业到印尼投资首先应该注意法律环境及合规问题。印尼的法律体系是基于民法法系，并结合伊斯兰法的原则，因此其法律环境的独特性较强。印尼法律由包括宪法、法律（由人民代表大会立法）、总统令、政府法规、地方政府法规以及法院判例在内的多种法源组成。尽管印尼的法律体系整体比较完整，但也存在法律规定模糊，可操作性差，不同的法律之间存在矛盾和冲突等问题。
由于印尼投资法律规定存在不透明、不合理，可操作性差的问题，法律法规需要实施机关的实质性解释，这使得法律规定的不确定性增加，并为权力寻租提供了可能。此外，印尼中央与地方不同的投资法律之间时常存在矛盾与冲突。由于相关法律法规的配套不完善，中央与地方政府的权责并未充分理清，因而在实行自治后，中央与地方政府权限重叠、法令规章出现冲突。
印尼法律对于经营过程中的违法犯罪行为规定了相当严厉的处罚，除了相应的经济处罚外，企业家还可能受到相当严厉的刑事处罚。例如在印尼违法雇佣童工的，可能受到5年的刑事制裁和5亿盾的罚款。
2、经济开放风险
中企投资时要格外注意市场准入限制。印尼的外国直接投资（FDI）并非在所有行业均为完全开放。根据《外国投资法》和《负面清单》（Negative Investment List），某些敏感行业，如采矿、能源、金融服务等，外国投资者可能受到严格的所有权限制或完全禁入。例如，根据《外国投资法》以及最新的总统令，对于一些战略性行业，外资持有的股份不得超过51%，或完全不能进入。根据印尼投资协调委员会的规定，某些行业如银行业、航空业等，外资比例限制在49%或更低。此外，一些涉及国家安全的行业，如军事、敏感数据和通信行业，也对外资存在较高的进入门槛。
3、政府廉政风险
印尼政坛腐败现象难以根除。根据透明国际2024年发布的腐败感知指数（CPI），印尼得分仅为37分，在180个国家中排名第99位。尽管近年来印尼为打击政府部门和机构的腐败问题，颁布过详细的法案，如1999年《根除贪污犯罪法》、2002年《根除洗钱法》和2002年第30条《关于建立根除腐败委员会法》，并于2002年成立了肃贪委员会（KPK），但是印尼政坛腐败并未得到有效治理。印尼政府一直没有明确要求企业建立内部行为准则，长期存在的腐败现象也会威胁到企业资产安全和营商环境。
4、排华风险
印尼国内的民族主义情绪可能引发的排华事件。在日前较为关注的南海岛礁问题中，印尼虽然与我国不存在岛礁主权矛盾，然而在海洋划界问题上依然存在一些分歧。随着我国在南海施工的进度升级，后续在南海可能与印尼之间也会有利益交织点，目前印尼仍然坚持将我国所属的南海西南海域的一部分划为其“纳土纳海”范畴，所以也要担忧中国与印尼发生利益冲突时，可能引发的排华事件。
5、基础设施落后风险
基础设施滞后问题较为严重，机场、码头、道路运力不足，雅加达和重点城市交通干道拥堵，水灾、停水、停电等时有发生。并且印尼为群岛国家，国土分散在大洋上，特别是爪哇岛以外地区的基础设施严重落后，导致印尼的物流成本高于很多发展中国家。尽管印尼的基础设施短板在最近10年中有所改善，但并未跟上经济增长的步伐，对企业经营造成一定困难。
6、劳动用工合规风险
为进一步改善印尼投资环境、促进投资发展，印尼总统苏西洛于2006年3月2日在缅甸的新闻发布会上公布了印尼政府新制定的有关投资配套措施的2006年第3号总统令。该措施涵盖投资的一般领域、税务、海关关税、劳工及中小企业五个方面。在劳工方面，创造一个更灵活的劳工市场；快速公正地解决劳资纠纷；简化外方劳工准字的审批程序；建立新型的雇佣关系；保护保证外劳的合法权益等。2015年6月29日，印尼劳工部（Ministry of Manpower，简称“MOM”）颁布了有关在印尼雇佣外国劳工的程序的2015年第16号部门条例（“第16号条例”），更改了外籍劳工与当地劳工的比例要求、雇佣非居民外籍董事和委员需办理工作准证的要求、雇佣外籍劳工的临时计划和临时准证等。为解决第16号条例新规执行中所产生的一系列问题，印尼劳工部于2015年10月23日颁布了第35号部门条例，对第16号条例中的部分规定进行补充和澄清。第35号条例取消了“雇主雇佣一名外籍劳工须同时雇佣10名印尼员工”的规定。针对第16号条例第37（2）项要求雇主任命非居民外籍董事和委员需办理工作准证的规定，第35号条例规定该要求并不适用于定居海外的外籍董事和委员。相应的，第16号条例要求外籍劳工申请纳税人登记号（Taxpayer registration number,“NPWP”）的规定也不再适用于定居海外的外籍董事和委员。
印尼对本国劳工有严格保护措施，除高级管理岗位和高级技术人员之外，本国劳工可以胜任的工作，均不允许使用外国劳工。此外，印尼对外国劳工工作签证签发要求也较高。
04、印尼经贸投资风险防范建议
1、了解当地法律，严格合同审查
印尼政治大环境安定，政策也无大的变动，但当地政府腐败问题以及法律环境问题也不可忽视。建议中国企业在对外直接投资时，无论是在合同起草、修改还是签署阶段都应通过严格的内外部审查，最大限度降低合同风险。设立海外合同管理机构，充分借助企业各个专业部门、外聘律师事务所的力量，对项目涉及的合同，尤其是涉及项目重要环节、大额标的合同进行严格审查，实现合同签署风险可控，为后期的合同履行和维护公司权益创造良好的前提条件。此外，注意在合同条款中标明产生纠纷时的解决方式，并约定适用那个国家的法律，如选择仲裁，则需对仲裁选择地点、仲裁机构、仲裁员、仲裁程序和适用的实体法等事项作出约定。
2、防范政策风险
加强境外项目前期开发管理，严格执行上级公司确定的境外项目投资主体、投资领域、投资区域、项目收益、风险控制等要求。必要时，研究制定法律、金融等重点专业领域风险评估，并编制风险防控预案，收集各个行业的相关法律条文，认真研读和熟悉。可以聘请当地有经验律师处理政策变化问题，对法律政策进行解释，并要求事务所定期发送政策变化信息给公司。
3、做好税务筹划，防范金融风险
根据印度尼西亚2022年颁布的《税收法规协调法》，印度尼西亚政府预计将于2025年征收12%的增值税（VAT），较现行增值税税率提高1个百分点，给企业带来一定程度的额外负担。中企可以根据新的税收政策有前瞻性地规划税务策略，合法合规利用优惠政策，合理安排生产经营活动，加强合规监管和财务监管，防范可能出现的各类风险，并及时关注相应的政策变化，建立风险应对机制，降低投资风险。
4、在当地建立和谐关系，建立并启动应急预案
在印尼开展投资合作，要客观评估潜在风险，有针对性地建立内部紧急情况预警机制，制定应对风险预案。对员工进行安全教育，强化安全意识，指定专人负责安全生产和日常的安全保卫工作；投入必要的经费购置安全设备，给员工购买保险等。遇到突发自然灾害或人为事件发生，应及时启动应急预案，争取将损失控制在最小范围。
参考文献
[1]http://www.news.cn/20250205/49c0ad8aa3894fc4ac36e95441180a0c/c.html
[2]http://world.people.com.cn/n1/2025/0304/c1002-40430401.html
[3]https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202411/content6985901.htm
[4]http://stats.customs.gov.cn/
[5]https://www.hunan.gov.cn/hnszf/hnyw/zwdt/202409/t2024092633463020.html
[6]http://www.yuelu.gov.cn/ylxxgk/zwdt/gzdt/202502/t2025022611758960.html
*实习生孙梦佳对本文亦有所贡献。