合伙企业纠纷中的相关问题解析

前言
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业通常合伙人人数较少，大多基于人情关系，形成于亲朋好友之间，具有高度的人合性会有利于合伙经营决策与合伙事务执行。个人合伙也正是因为依赖于人合性，当合伙人之间出现纷争时，合伙企业会随之受到较大的影响。那么当合伙关系陷入僵局或一方合伙人不配合合伙债权债务清算，又该如何更好的保护合伙人的利益呢？
一、案例简介
甲乙为挚友关系，按照合伙协议的约定出资合伙经营一家超市，甲乙一般通过微信群共同处理日常事务。起初超市经营良好，后种种原因甲乙二人关系破裂，甲方将乙方踢出超市经营微信群，由甲方一人控制超市经营，此后乙方向甲方发函要求退伙并根据结算情况返还乙方相应出资，甲方却拒不结算，而后合伙企业也因疫情原因经营不善闭店，后乙方诉至法院要求解除合伙协议并返还合伙出资，基于乙方发函要求解除合伙协议前已经对超市经营失去控制权的情形，关于超市的财产及债务的结算双方在法庭上难以达成一致。
二、法律规定
《中华人民共和国民法典》第976条：合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
《中华人民共和国民法典》第563条：以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
《中华人民共和国民法典》第972条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《中华人民共和国民法典》第978条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
“合伙履行期间或者中止后，合伙关系陷入僵局或一方合伙人不配合合伙债权债务清算，合伙人只能向人民法院起诉要求支付合伙利润或分割合伙财产的情况大量存在…..对已经明确的合伙财产和合伙债务，应先行判决……”②
三、律师分析
不定期合伙合同
本案属于个人合伙引发的纠纷，合伙协议中并未约定合伙期限，且共同经营超市的合伙目的也无法推定具体的合伙期限，因此，根据法律规定，案涉合同系不定期合伙合同。
任意解除权
根据法律规定，不定期合伙合伙人享有任意解除权，在合理期限之前通知合伙人后，即发生合同解除的法律效果①。乙方已在合理期限内及时通知甲方解除合伙协议并要求清算合伙期间的合伙财产及债务。涉案合伙协议已解除。
合伙解散后的财产分割
关于合伙期间财产和债务部分项目难以结算的问题。根据相关规定，合伙解散后分割合伙财产并不以合伙资产和债务全部清算完毕为条件，即使合伙已经解散，合伙财产分割完毕，合伙人仍应对合伙债务承担连带责任。虽有部分关于合伙债务的诉讼未审理终结或执行终结，也可以在现有能够确定的资产和债务基础上进行审理和判决，并非必须等待所有合伙债务均明确之后，才能分割合伙财产。因此，本案中合伙财产及账目虽未完全清算结束，但可以就已确定的财产及债务先行判决。
四、律师建议
设立合伙企业应在设立之初对合伙期限、退伙后的财产返还方式、违约责任等重要事项详细约定；合伙人之间应相互沟通建立信任，合伙企业的账目也应科学化管理，以避免出现合伙关系破裂及而后的合伙财产清算困局。
注：
①最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[四]》，人民法院出版社2020年7月版本，第2766页。
②最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[四]》，人民法院出版社2020年7月版本，第2771页。