央行、外汇局拟进一步改革QFII/RQFII外汇登记制度

引言
为进一步深化合格境外机构投资者（QFII/RQFII）外汇管理改革，中国人民银行、国家外汇管理局（“外汇局”）拟对其2020年发布的《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（“现行规定”）进行修订，形成了征求意见稿，并向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2023年12月10日。
一、进一步简化登记手续
征求意见稿取消QFII/RQFII在外汇局办理资金登记的行政许可要求，明确资金登记由主报告人（托管银行）在外汇局的业务平台办理，同时明确变更登记和注销登记事宜。
取消外汇局的行政许可意味着主报告人直接办理即可完成登记。
与现行规定一样，征求意见稿要求作为主报告人的托管行认真履行职责，严格审核QFII/RQFII所提供材料的真实性。
植德提醒：
未按规定办理业务登记的情况下，按现行规定，外汇局对QFII/RQFII予以处罚；而按照征求意见稿，视具体情形而定，原则上QFII/RQFII、托管行都可能成为被处罚对象。
二、进一步优化账户管理
征求意见稿不再区分用于证券交易或衍生品交易的人民币专用存款账户，合并二者收支范围，减少市场主体开展不同类型投资所需开立账户数量。
此举一方面简化了QFII/RQFII开户的程序性事项，另一方面也有助于其降低其成本负担。
三、进一步简化汇兑管理
征求意见稿不再要求外币对应的人民币账户内本金及投资收益必须兑换为外币后汇出，可直接汇出人民币资金。
按照现行相关业务问答，QFII/RQFII可选择在每次汇出收益前，向托管人提供当次拟汇出部分的完税承诺函，亦可选择就一段时期（即有效期）内尚可汇出的累计盈利向托管人提供一次性的完税承诺函。一份承诺函对应一个托管人。征求意见稿再做进一步改革，QFII/RQFII在其通过主报告人做初始的资金登记的时候提交一次性承诺函即可。
植德提醒：
在币种方面，征求意见稿虽然进一步做了突破，但是需要注意：（1）不得进行人民币和外币间的跨币种套利的底线要求仍需遵守；（2）以人民币汇入的资金，原则上仍然只能以人民币汇出。
完税承诺函将被一个更大范围的承诺函取代。QFII/RQFII应当承诺遵守中国相关法律规定，包括但不限于反洗钱、反恐怖融资、依法纳税等领域的法律规定。
四、进一步便利外汇风险管理
除托管银行外，征求意见稿还允许QFII/RQFII通过具有结售汇业务资格的境内其他金融机构、进入银行间外汇市场等更多途径办理即期结售汇和外汇衍生品交易。
这一改革的方向与银行间债券市场直接投资（CIBM Direct）路径下在过去几年中已经完成的改革的方向高度一致。
五、同步更新相关细节规定
例如，征求意见稿允许同一境外机构投资者的QFII/RQFII专用账户内资金与CIBM Direct投资专用资金账户内资金在境内直接双向划转，后续交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关管理要求。此前央行、外汇局已经在境外投资者债券投资的业务规则中确立了这一原则，本次在QFII/RQFII业务规则中进一步确认。
六、植德观察与展望
征求意见稿进一步深化QFII/RQFII外汇管理改革，一方面继2020年的改革后再次简化资金出入境相关手续，另一方面也推进金融市场在岸开放渠道（QFII/RQFII及CIBM Direct等）资金管理规则统一。
征求意见稿有助于进一步提升QFII/RQFII业务操作的便利性，也有助于通过不同渠道投资中国证券期货市场的境外投资者理解、把握中国的监管政策。我们相信，新规的落地将有助于吸引更多的境外投资者通过QFII/RQFII投资中国。
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