简评《证券市场程序化交易管理规定(试行)》征求意见稿

中国证监会于2024年4月12日就《证券市场程序化交易管理规定(试行)》(以下简称“《管理规定》”或“《征求意见稿》”)公开征求意见，征求意见的时间为两周，不似以往通常为一个月，似乎体现了出台《管理规定》的迫切性以及证监会预期市场对《管理规定》的内容并无太大争议。在同时发布的《起草说明》中，证监会指出，程序化交易特别是高频交易相对中小投资者存在明显的技术、信息和速度优势，一些时点也存在策略趋同、交易共振等问题，加大了市场波动。证监会进行了多年的研究，高度重视程序化交易的监管，并且已经开展了一系列工作，包括加强量化私募基金备案问询，建立健全数据统计监测机制，在股票市场建立程序化交易报告制度等，《管理规定》的起草是基于对前期监管实践的总结。我们注意到，《管理规定》吸收了去年九月证监会指导三家证券交易所出台的《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)及相关规定的基本内容，如程序化交易投资者的定义、程序化交易投资者的报告义务、重点监控的范围、券商的管理责任等。
《管理规定》是在《证券法》框架内规范程序化交易的第一部部门规章，旨在加强证券市场程序化交易监管，促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平。如《管理规定》第三条规定，程序化交易相关活动应当遵守相关法律法规、《管理规定》和证券交易所、行业协会业务规则，遵循公平原则，不得影响证券交易所系统安全或者扰乱正常交易秩序。我们预期《管理规定》将在公开征求意见后较短的时间内出台。
以下我们就《征求意见稿》的重点条款逐一进行分析：