汽车争议（三）供应链中买卖（承揽）合同纠纷案件概述

在汽车行业显著波动的发展中，汽车行业供应链中的合同纠纷为何屡见不鲜？本部分以2020年至2024年的裁判文书为基础，根据不同合同主体，梳理了汽车行业从采购、生产到销售这一供应链中常见的买卖（承揽）合同纠纷类型，并对此进行了概括分析。
01.2020-2024年案件数据分析
（一） 整体案件数据
通过对“威科先行”法律信息库中2020年至2024年裁判文书的检索，以“汽车”、“供应商”和“零部件”为关键词，共筛选出汽车行业供应链买卖合同纠纷和承揽合同纠纷872份裁判文书。其中，买卖合同纠纷占比最高，达72.59%（633件），承揽合同纠纷占27.41%（239件）。

从案件的地域分布看，重庆、江苏、山东、浙江、上海和广东为案件高发地区前六名，占据了全部案件的64.22%。

从案件的数量上看，在2021年到2024年期间，案件数量呈现下降趋势，其中2021年的案件数量最高，为247件。

（二）与整车厂（主机厂）相关的案件数据
进一步聚焦主机厂或整车厂的合同纠纷，以“汽车”、“供应商”、“零部件”和“主机厂或整车厂”为关键词进行检索，共筛选出相关判决书68份。其中，买卖合同纠纷46件，占67.65%；承揽合同纠纷22件，占32.35%。

从案件的地域分布看，重庆、山东、浙江、上海、安徽和江苏为案件高发地区前六名，占据了全部案件的75%。

从案件的数量上看，在2021年到2024年期间，案件数量呈现下降趋势，其中2021年的案件数量最高，为20件。

02.整车厂与供应商的买卖（承揽）合同纠纷
在汽车行业中，整车厂与供应商之间的合作关系至关重要，尤其是在关键零部件的供应上。由于怀有互利双赢的长期战略目标，为整车厂提供原材料、半成品材料的一级供应商在通常情况下是整车厂的“战略伙伴”，其重要程度不言而喻。但是，整车企业与其供应商之间的合作并非都是一帆风顺，在汽车行业波动显著的大环境下，双方之间也存在着更为复杂的博弈关系。我们选择了2024年度几个具有社会关注的事件和案例进行回顾。
（一）整零关系：如何应对价格调整要求？
2024年11月底，某头部车企要求供应商自2025年1月1日起降价10%的邮件在网上流传，引发广泛关注。尽管该车企澄清降价为可协商的行业惯例而非强制要求，但这一事件仍引发了对合同变更、反不正当竞争及反垄断法的讨论。与此同时，某国际知名车企因零部件价格上涨频繁起诉供应商的案例，进一步凸显了在行业波动背景下，整车厂与供应商在价格调整问题上的利益博弈。
从法律角度看，价格调整属于合同变更。根据《民法典》第543条，合同变更需经双方当事人协商一致。单方要求变更合同条款（如调整合同价格）并不具有法律效力，除非合同中有明确约定或双方达成新的合意。任一方在提出价格调整要求时，应基于合理的商业理由，并与另一方充分协商，避免单方面强制要求，同时应注意遵守《反垄断法》和《反不正当竞争法》的相关规定，避免滥用市场支配地位或实施不正当竞争行为。
（二）行业淘汰赛中的供应商损失认定问题
整车厂供应链的稳定性高度依赖供应商的按时交付和安全库存能力。为确保供应连续性，供应商通常根据整车厂的正式订单及预测计划提前采购原材料、安排生产，甚至超额备货。然而，整车厂在行业淘汰赛中时刻面临着出局压力，一旦出现破产、停产或违约，供应商的全部损失是否均能向整车厂主张，则具有不确定性。
根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或履行义务不符合约定时，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。第584条进一步规定，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见或应当预见的损失范围。供应商需承担较重的举证责任，而整车厂则主要通过抗辩减轻责任。双方的合同约定及过往交易习惯是判断责任归属的重要依据。例如，库存损失是否在合理范围内、是否符合合同约定及交易习惯，以及供应商是否对备货库存保持谨慎态度，均是关键考量因素。库存产品是否为定制产品、产生的原因及时间点，以及成品、半成品和原材料损失的区分，也是司法实践中的重要考量因素。从现有判例来看，产成品损失较易获得支持，而原材料、半成品及仓储损失则较难认定。因此，供应商在合同签订、库存管理及证据保留等方面需提前做好风险防范，以最大限度地减少损失并维护自身合法权益。通过明确合同条款、优化库存管理及妥善保存交易证据，供应商可在整车厂违约时更好地主张损失，降低经营风险。
（三）产品短缺：正常商业风险还是不可抗力问题?
在全球供应链体系中，一国的外交和安全政策可能直接或间接影响或限制本国实体与目标个人、实体或国家的交易。当合同标的物因短缺或一国的政策导致履约困难时，是否可以援引不可抗力作为免责理由，成为争议焦点。以2024年全球芯片短缺问题为例，这一现象对汽车行业造成了显著影响，直接导致供应商无法按时交付货物，进而引发合同履行争议。那么，芯片短缺是否构成不可抗力，从而减轻或免除供应商的违约责任？
根据《民法典》第180条第2款的规定，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。不可抗力事件通常具有突发性和不可控性，企业无法通过合理的商业安排来避免或克服。然而，芯片短缺问题自2020年以来已持续较长时间，行业内对其有较为充分的认知，因此其不可预见性较低。此外，尽管芯片短缺是全球性问题，供应商仍可通过寻找替代供应商、调整生产计划等方式缓解其影响，因此其不可避免性和不可克服性也较低。基于此，芯片短缺更倾向于被视为正常的商业风险，而非不可抗力。供应商若以芯片短缺为由主张不可抗力，需承担相应的举证责任，但此类抗辩通常难以得到法院支持。
供应商在签订合同时，应当充分考虑供应链风险，并采取合理的措施来应对可能出现的履约问题，以避免承担违约责任。同时，整车厂也应当加强对供应链的管理，提前做好风险防范，以应对可能出现的供应链中断问题。
（四）多级供应链中供应商间的买卖合同纠纷
在多级供应链中，某一环节的违约很容易引发连锁反应，即一方违约可能导致整条供应链的履约障碍。当出现下级供应商违约时，上级供应商往往处于腹背受敌的状态，可能要同时面对整车厂发起的索赔及下级供应商的货款索赔。同时，供应商间的矛盾可能间接影响整车厂的合同履行。在发生此类矛盾时，由于整车厂与供应商之间的供应关系已建立，且受限于产品在短时间内的低可替代性，整车厂在权衡停产断供或更换供应商的损失后，往往不得不与各方进行谈判。这种复杂的供应链关系凸显了多级供应链中风险传导的脆弱性，以及各方在履约和争议解决中的博弈与妥协。
在赔偿责任划分方面，常因交付延迟或次品问题引发损失赔偿争议。风险转移与背靠背条款的效力成为关键。背靠背条款旨在将上级供应商对整车厂的责任转移至下级供应商，但其效力取决于合同的具体约定及司法实践中的认定。例如，若下级供应商未能按时交付或提供合格产品，上级供应商需依据合同条款向下级供应商追偿，同时应对整车厂的索赔。然而，由于供应链的复杂性和合同相对性，上级供应商在实际操作中可能面临举证困难或责任划分不清的问题。因此，在合同签订时明确各方责任、风险分担及争议解决机制，对于降低供应链风险至关重要。
03.整车厂与经销商的买卖合同纠纷
在市场竞争加剧的背景下，生产端与销售端的关系正面临新的挑战和调整。双方究竟是风雨同舟，还是貌合神离？2024年年中，江苏省汽车流通协会披露了一起某汽车品牌授权经销商与车企间的纠纷，该经销商已向所在地法院提起诉讼，目前案件进展尚未公开。为争夺市场份额，整车厂采取了较为积极的销售策略，虽然短期内对销量有一定提振作用，但也对市场秩序和企业利润带来了一定影响，尤其是处于产业链末端的经销商，承受了较大的经营压力。在这一背景下，汽车经销合同具有以下特征：
（一）合同条款的复杂性
销售商是整车厂不可或缺的商业伙伴，承担汽车销售和售后服务的主要职能，其经营状况直接影响整车厂的市场份额、利润及品牌形象。因此，整车厂通常在与销售商签订的合同中，对销售商的店面条件、商标使用、广告宣传、销售业绩及售后服务标准等方面提出较高要求，同时又为自身义务保留更大的灵活性。
（二）《汽车销售管理办法》的规范作用
2017年7月1日，商务部《汽车销售管理办法》正式实施，取代了已施行十余年的《汽车品牌销售管理实施办法》。该办法进一步规范了供应商与销售商的关系，在销售行为规范、市场秩序及监督管理方面提出了新要求，加强了对销售商的保护，包括调整经销授权期限、区分销售与售后服务功能、允许销售商销售多品牌汽车及配件、建立基本信息备案制度等。从整体来看，该办法更加倾向于保护销售商的利益，这势必对整车厂与经销商之间的合作关系产生影响，并为双方可能发生的纠纷和矛盾增加更多考虑因素。例如，上文提及的江苏省汽车流通协会披露的某汽车品牌授权经销商与车企间的纠纷案件中，供应商的经销协议被指疑似存在多处违反《汽车销售管理办法》的条款。
然而，《汽车销售管理办法》的罚则相对较轻，即使存在违反该办法的行为，也不必然意味着双方在合同纠纷中的责任划分会受到影响。因此，尽管该办法为汽车销售市场的规范化提供了重要依据，但其实施也对整车厂与经销商的合作模式提出了新的挑战和要求。双方需在合同签订及履行过程中严格遵守相关规定，以确保合作关系的稳定与可持续发展，同时在争议解决中结合合同条款及法律规定进行综合判断。
（三）与商业特许经营的区别
由于经销合同条款繁多，是否构成商业特许经营行为？根据《商业特许经营管理条例》，商业特许经营是指特许人将其拥有的经营资源（如商标、专利等）授权被特许人使用，被特许人在统一经营模式下开展经营并支付特许经营费用的活动。汽车经销合同如果仅明确约定了数量、质量、交付方式、价款等条款，应认定为普通买卖合同；若未涉及经营资源的授权及统一经营模式的实施，则不宜认定为商业特许经营合同。
（四）合同解除与争议处理
在经销合同争议中，品牌方解除合同及解除后的法律处理是常见问题。《民法典》第565条第1款规定，解除权人可通过通知解除合同，通知到达相对方时合同即解除。若相对方有异议，可请求法院或仲裁机构确认解除行为的效力。法院或仲裁机构将结合合同约定、履行情况及法律规定，综合判断解除权人是否享有解除权。即使相对方提出异议，只要解除权人享有解除权，合同解除的效果仍然成立。
合同解除后，常见的争议点包括违约金计算及保证金返还等。司法实践中，违约金的计算通常以实际损失为基础。若一方无法证明实际损失与约定违约金相当，法院可能不支持约定金额，而是根据实际情况计算损失。此外，汽车补贴款等特殊款项的处理也需根据合同约定及具体情况进行分析。
总之，汽车经销合同具有条款复杂、权利义务明确、受政策法规影响大等特点，其履行与争议处理需结合合同约定、履行情况及法律规定综合判断，以确保公平合理地解决争议。
04.经销商与消费者的买卖合同纠纷
随着汽车产业的快速发展，从燃油车到电动车，从代步工具到智能网联平台，汽车消费规模不断扩大。然而，在新能源品牌不断洗牌的背景下，消费者如何安心购车成为一个重要问题。因车辆购买而产生的合同纠纷始终居高不下，已成为生产商、销售商和消费者共同关注的焦点。有关此部分的详细分析请见“消费者维权纠纷案件概述”。
* 本文为《2024年度盘点（汽车争议篇）|中国汽车行业争议解决案件观察》第（三）部分，节选自《2024年度中国汽车行业争议解决报告》，报告电子书将于近日发布，敬请期待。