“一房二卖”案件中的合同优先履行问题

在房地产交易中，“一房二卖”是指卖方将同一房产先后卖给两个或两个以上的买方，这种行为不仅违反了诚实信用原则，也侵犯了买方的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同一经成立，就具有法律约束力，当事人应当依照约定履行义务。然而，在“一房二卖”的情形下，由于同一房产不能同时转让给多个买方，就必须确定哪一份合同具有优先履行权。本文将对此问题进行探讨，通过分析现行法律规定及司法裁判案例，进行解答。
01、相关法律规定
《最高人民法院第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第15条
审理一房数卖纠纷案件时，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。对买卖合同的成立时间，应综合主管机关备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据确定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第六条
出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
02、案例链接
1. 杨彪、石培军等民事申请再审审查民事裁定书
审理法院：最高人民法院
案号：（2021）最高法民申6992号
【裁判要点】关于一、二审判决对杨彪及石培军的权利保护顺位适用法律是否正确问题。存在一房数卖纠纷的案件中，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。首先，石培军通过诉讼完成了案涉房屋的所有权变更登记，现无证据证明其存在恶意；而杨彪在合同签订时间早于石培军的情形下，一直未主张案涉房屋的权属登记，存在消极行为。其次，虽杨彪提供的证据能证实其于2017年4月以后占有、使用案涉房屋，但该时间晚于（2016）渝03民终1882号民事判决确定由景圳房地产公司向石培军交付案涉房屋的时间。最后，石培军就案涉房屋签订的《重庆市商品房买卖合同》办理了网签手续，网签时间早于杨彪主张的占用房屋时间，且石培军全额支付了购房款；而杨彪就案涉房屋签订的《重庆市商品房买卖合同》未办理网签手续，也无证据证明其购房款已足额支付。综合上述情形，一审判决认定“石培军与景圳房地产公司就涉案房屋所签订的买卖合同应当优先于杨彪与景圳房地产公司所签订的合同履行”，二审判决予以维持，并不存在适用法律错误的情形。
2. 陕西瑞麟置业有限公司、张亮等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书
审理法院：陕西省高级人民法院
案号：（2021）陕民终188号
【裁判要点】本院认为，本案的争议焦点为：应支持张亮还是渭北公司对案涉第1幢壹号房屋的请求权。在张亮主张其就案涉房屋办理了预告登记的情况下，需先就其主张的预告登记进行认定。《中华人民共和国物权法》第二十条第一款规定：“当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。”根据该规定，若张亮办理了预告登记，则瑞麟公司未经张亮同意将案涉房屋出卖给渭北公司，不发生物权效力。本案中，无证据显示张亮与瑞麟公司存在关于预告登记的约定。张亮虽提交了案涉房屋的《预告登记申请表》，但瑞麟公司并未在该申请表上加盖公章，房屋管理部门亦未将张亮申请的预告登记事项记载于房屋登记簿上。因此，张亮主张其已对案涉房屋进行预告登记，与查明的事实不符，不能成立。在张亮未就案涉房屋办理预告登记的情况下，张亮和渭北公司均持房屋买卖合同和支付房款的凭证主张其是案涉房屋的买受人，要求渭北公司为其办理产权登记。若双方的房屋买卖均真实，则本案为典型的一房二卖情形。审理一房数卖纠纷案件时，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。对买卖合同的成立时间，应综合主管机关备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据确定。
3. 温亚宁、西安天汇置业有限公司等商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书
审理法院：西安市中级人民法院
案号：（2021）陕01民终6101号
【裁判要点】本院认为，天汇公司在与温亚宁签订《商品房买卖合同》前，已取得水晶郦城项目五证，其后天汇公司与温亚宁签订了《商品房买卖合同》，该《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。虽然涉案房屋现被吴晓东、黄晓妮占有。但参照《最高人民法院关于第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第15条“审理一房数卖纠纷案件时，如果数份合同均有效且买受人履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。对买卖合同的成立时间，应综合主管机关备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据确定。”之规定，温亚宁已经按照商品房买卖合同约定履行了支付购房款的义务，取得了涉案房屋的所有权证，故应优先保护房屋所有权人的权利。因此，天汇公司应当按照商品房买卖合同的约定向温亚宁交付涉案房屋。吴晓东、黄晓妮作为涉案房屋占有人，在天汇公司向温亚宁交付涉案房屋时应予以配合。综上，一审认定天汇公司与温亚宁签订的《商品房买卖合同》无效错误，应予纠正。
4. 周起飞与夏革新、陕西华捷房地产开发有限责任公司等商品房销售合同纠纷二审民事判决书
审理法院：西安市中级人民法院
案号：（2019）陕01民终12567号
【裁判要点】本院认为，一房数卖纠纷案件中，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位，但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。中立公司与华捷公司联合开发了涉案房屋，并分别出售给了夏革新和周起飞，导致本案存在一房二卖的情形。中立公司于2007年与夏革新签订《房屋买卖合同》将涉案房屋出售给夏革新，华捷公司又于2008年将涉案房屋出售给周起飞，夏革新与中立公司的买卖合同成立时间在先，根据合同成立的先后顺序，在双方均主张履行合同的情况下，应首先保护夏革新的权利。夏革新为继续履行合同于2011将中立公司、华捷公司、虹桥公司及李兴林、周起飞诉至西安市未央区人民法院，西安市未央区人民法院也作出判决，判令中立公司与华捷公司向夏革新交房。周起飞作为该案的当事人，对案件的审理及一审判决结果是明知的，但其并未提出上诉，一审判决作出后，在上诉期间，周起飞配合华捷公司将涉案房屋的产权证办理至其名下，周起飞与华捷公司的行为明显是违背一审判决的结果，具有明显的恶意办证的行为，后该案经二审法院审理，维持了一审判决，表明周起飞与华捷公司的办证行为错误，故周起飞虽实际取得了涉案房屋的产权证，但因其存在恶意办证行为，其要求继续履行合同的权利不能优先于夏革新。经西安市未央区人民法院强制执行，涉案房屋已向夏革新交付，现夏革新依据合同约定要求华捷公司、中立公司及周起飞配合办理房屋产权过户的请求，有合同和法律依据，一审法院予以支持是正确的。
综上，“一房二卖”案件中的合同优先履行问题涉及到民法典合同编和物权编的多个方面，需要综合考虑产权登记、房屋交付、合同成立、买方善意以及付款情况等因素。

在司法实务中，如不存在恶意买受人的情况，则一房二卖各买受人权利保护顺位一般为：先变更登记的>先转移占有的>先支付购房款的>先签订购房合同的。作为买受人，在房产交易过程中应当尽可能地审慎注意，最大限度避免受到一房二卖行为的侵害。