仲裁规则与当事人约定的冲突及其解决

案情简介
AQZ是一所成立于新加坡的矿石开采和贸易公司，ARA是一个印度航运集团设立于新加坡的子公司。2009年12月，双方达成一项买卖合同，约定ARA公司向AQZ公司购买50万吨的印度尼西亚干焦煤，并约定在2010年1月份装船。合同第16条为争议解决条款，该条约定，双方的争议均依照新加坡国际仲裁中心（SIAC）的仲裁和调解规则，由三名仲裁庭决定。后买方向卖方主张双方在谈过程中达成了一项新的合同，合同约定的买卖标的和数量与前一份合同一致，但买方否认第二份合同的存在，这为双方其后的争议埋下伏笔。
2013年3月20日，买方ARA公司以卖方AQZ公司未能履行第二份合同约定的送货义务为由向SIAC提起仲裁，并在次日向申请适用SIAC2010年版规则规定的快速仲裁程序，卖方提出异议。SIAC主席在2013年7月8日决定本案适用快速程序。其后，根据快速程序的规定，本案由独任仲裁员审理，并应当6个月内审结。在2014年5月，独任仲裁员作出裁决，认定第二份合同存在，AQZ公司应承担违约责任。
其后，AQZ公司向新加坡高等法院提起撤销仲裁裁决之诉，理由为仲裁庭组成及仲裁程序不符合双方当事人的合同约定。首先，双方当事人订立仲裁协议的时间为2009年，此时的SIAC规则尚未有关于快速仲裁程序的规定；其次，双方的仲裁协议明确约定仲裁庭必须由三名仲裁员组成，但本案却经SIAC主席决定由独任仲裁员审理。
争议焦点及法院裁决
本案争议焦点在于两点：一是仲裁规则的溯及力问题，二是当事人约定的某些仲裁程序与选定的仲裁规则不符的时候，哪个应当优先适用的问题。
新加坡高等法院在2015年2月的裁决中驳回了AQZ公司的撤销仲裁裁决申请，并认定其提出的两个理由均不成立。关于第一个问题，处理本案的Prakash法官认为，在仲裁程序中应当遵守什么时候的仲裁规则，并不取决于仲裁条款订立时间，而是取决于仲裁程序的开始时间。故尽管在合同订立的2009年12月SIAC规则中尚未有快速仲裁程序，但ARA公司在提起仲裁的时候已经有此程序，故关于快速仲裁程序的规则能够适用于本案。
关于第二个问题，Prakash法官从两个方面进行了论证。首先，当事人选定的仲裁规则通过“参照并入”（incorporated by reference）的方式成为当事人约定的一部分，因此，SIAC中关于快速仲裁的规定不需要经过明示同意就可以优先于当事人的约定；其次，法官考虑到了SIAC主席在程序事项上的自由裁量权问题，认为应当承认SIAC主席在这一方面的决定权，否则一些简单或者极端紧急的案件将得不到快速的解决；最后，Prakash法官认为AQZ公司仍负有义务说明SIAC主席关于任命独任仲裁员的决定在本案中对其造成了损害（prejudice），而这可能成为法院决定是否撤销仲裁裁决所要考量的问题。
评论
本案是SIAC自2010年规则加入快速仲裁程序以来，该程序受到司法审查的第一个案件，具有相当的启示意义。快速仲裁程序并非新鲜事物，1998年的伦敦国际仲裁院规则即有该规定。但近年来，许多国际知名的仲裁机构纷纷在其新修订的仲裁规则中加入快速仲裁程序，SIAC在2010年新规则加入快速仲裁规则以后，又在2016年的新规则中扩大了快速仲裁规则的适用范围，此外，将于明年3月生效的国际商会仲裁院（ICC）规则中也加入了快速仲裁程序。
快速程序与我国仲裁机构规则中普遍存在的简易程序有一定的相似之处，首先是此类程序的适用于争议标的额较小于一定数目的小额诉讼（small claims），关于小额的认定，ICC新规则为200万美元以下，SIAC2010年规则为500万新元以下，2016年的新规则则提高到了600万新元；其次是此类程序原则上由独任仲裁员审理，只在某些情况下例外，例如ICC规则规定商会主席可以决定在快速程序中采用三名仲裁员，而JCAA则允许当事人通过合议选择在快速程序中采用一名以上的仲裁员；最后是在时间上的期限限制以及推荐或者强制使用某些能够节时间的审理方式。这些规则反映了国际商事仲裁规则越来越重视效率的发展趋势。
然而与仲裁规则不断更新换代形成鲜明对比的，则是当事人约定的争议解决条款可能万年不变，致使仲裁规则和当事人约定可能产生冲突。2014年第22届威廉·维斯杯国际商事仲裁大赛的虚拟案例就涉及到2012年版ICC规则中的紧急仲裁员制度是否适用于2010年签订的合同中。对此一个较好的处理方式是在仲裁规则对新制度适用的时间范围进行规定，例如新ICC规则就规定其中的快速仲裁程序不适用于该程序签订以前生效的合同。但在没有相应的规定，如AQZ案的情况下，Prakash法官为我们从三个方面提供了看问题的视角：（1）当事人选定的仲裁规则作为合同的一部分，发生变更后新规则的适用不需要再经过当事人明示同意；（2）仲裁机构在是否可以采取更快速的程序方面具有较大的自由裁量全；（3）如果当事人认为适用更快速的规则对其造成损害，则应当予以证明。