融资性贸易系列（三）：从国资委责任追究角度再论融资性贸易

为防范中央企业融资性贸易业务风险，国资委自2013年以来，多次印发文件，明确严禁开展融资性贸易业务。关于国资委对融资性贸易的认定及处理意见，本期文章将进行列举、说明，并以律师视角为企业提供风险管控建议。
01：国资委对融资性贸易的认定
国资委2017年《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》指出：
融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
02：国资委对融资性贸易的责任追究处理
国资委2018年8月30日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，将“违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务”归类为“购销管理方面的责任追究情形”。
具体而言，对相关责任人的处理方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关等，可以单独使用，也可以合并使用。
其中，组织处理包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等；扣减薪酬是指扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回其他中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等；禁入限制指五年直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员；纪律处分由相应的纪检监察机构查处；此外还可依据国家有关法律规定，移送国家监察机关或司法机关查处。
03：国资委对企业融资性贸易风险管理的意见
国资委指出，各中央企业要坚持聚焦主业，根据发展战略，结合瘦身健体、压减法人户数等工作要求，对贸易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业予以关闭；对于需要保留的贸易业务要围绕主业进行分类整合，实施集中统一专业化管理。在贸易业务开展中要进一步强化物资采购和产品销售管控，对涉及的授信额度、客户信用、合同签订、仓储商选择、存货监控、资金收付等关键环节加强内部控制机制建设，不断提高贸易业务风险防范和管控能力。
04：企业融资性贸易的风险防范管控建议
（一）
从体系建设而言，首先，企业需要建立集体决策机制，设置合理的组织架构、制度标准、操作流程，强化贸易的规范和管控；其次，有针对性地制定、完善贸易业务领域管理制度，明确业务立项、合同审批、结算办理等管理流程；再次，细化各相关岗位人员的职责权限和责任义务，加强贸易业务开展过程中的审核和审批管理，各职能部门各司其职、共同把关，降低贸易业务风险；最后，在可能的情况下辅以线上全流程风控管理系统，根据业务需要制定合理的管控模型与业务操作流程。
（二）
从业务管理角度，笔者建议企业在合同订立阶段和履约阶段强化内部控制关键点：
1.合同订立阶段
首先，企业应强化对交易伙伴的尽职调查程序，全面搜集并严谨分析合作方的各项经营数据、财务状况、商业信誉以及履约历史记录等信息。必要时，深入探究多个上下游合作伙伴间是否存在关联关系，例如是否受同一实际控制人操纵或存有利害关系，以防止外部串通构建虚假贸易链条，从而规避国有企业陷入循环融资贸易的潜在风险。
其次，企业应对拟开展的贸易项目进行严格的业务可行性审查，详尽核实贸易背景的真实性及交易的合理性与可执行性。这一过程中，尤其需要聚焦于货物来源的合法性、运输途径的有效性以及仓储安排的可靠性等方面，力求准确识别出任何可能涉及循环融资贸易的可疑迹象。
2.履约执行阶段
在此阶段，企业的内控措施应侧重于以下两个方面：
一是确保货物流转的真实无误。所有反映货物实际流动过程的关键单据，包括但不限于运输单据、仓单、收货确认单、提货通知单以及增值税发票等，都应作为证实货物流转的重要依据，并妥善留存相关证据材料，如货物交割地点的记录、实物交接凭证、质量检验手续等全套合同履行详情文档。
二是严密监控资金回笼情况。企业要密切关注交易对手的实时经营动态和资信变化，严格执行合同约定的收款条款，定期催收账款，并系统整理与深度分析应收账款回收进度，以保证资金链安全稳定，防范因贸易循环而引发的资金风险。