金融机构视角下的《金融基础设施监督管理办法》解读

来源:通力律师

文章摘要
2025年7月25日, 央行和证监会联合发布《金融基础设施监督管理办法》(以下简称“《办法》”), 自2025年10月1日起施行。

2025年7月25日, 央行和证监会联合发布《金融基础设施监督管理办法》(以下简称“《办法》”), 自2025年10月1日起施行。金融基础设施是国家安全体系和金融体系的重要组成部分, 党中央、国务院高度重视金融基础设施建设。作为首部针对金融基础设施的系统性规章, 《办法》填补了我国金融基础设施统筹监管的制度空白。本文从金融机构视角出发, 介绍、解读《办法》的背景和核心要点。
一、《办法》出台的背景
2008年金融危机后, 各国开始关注到金融基础设施对于金融市场稳定的重要性, 开始探索全球统一的监管标准。
2012年, 国际清算银行支付与结算体系委员会(CPSS, 现已更名为支付与市场基础设施委员会(CPMI))和国际证监会组织(IOSCO)联合发布了《金融市场基础设施原则(PFMI)》及其配套文件《信息披露框架》和《评估方法》, 为金融基础设施建立了包括治理、信用风险管理、结算、中央对手方、违约管理、连接、效率、透明度等24条多维度国际标准, 并要求各成员国(地区)的金融监管部门将PFMI纳入监管体系。
我国作为CPSS(现CPMI)和IOSCO成员国, 为响应和落实PFMI, 2013年, 央行和证监会分别发布《关于实施<金融市场基础设施原则>有关事项的通知》, 以PFMI为标准推进国内金融市场基础设施建设工作。
经多年建设, 我国逐步形成了为货币、证券、基金、期货、外汇等金融市场交易活动提供支持的金融基础设施体系, 功能比较齐全、运行整体稳健。但在当前国际环境错综复杂、金融科技迅猛发展、外部网络安全挑战不断加剧的形势下, 我国金融基础设施缺乏统筹监管的问题突显。在此背景下, 央行牵头起草了《办法》。
二、什么是金融基础设施
按照PFMI的定义, 金融基础设施涵盖范围非常广, 是指参与机构(包括系统运营机构在内)之间的多边系统, 包括证券、衍生品或其他金融交易的支付、清算、结算或记录。此次《办法》将六类设施及其运营机构纳入我国金融基础设施统筹监管, 包括金融资产登记存管系统、清算结算系统(含开展集中清算业务的中央对手方)、交易设施、交易报告库, 重要支付系统, 基础征信系统。
目前, 经国务院或国务院金融管理部门批准设立的且实质承担金融基础设施职责的机构见下表(不完全列举), 其中部分有可能最终不被纳入, 央行和证监会将公布金融基础设施及运营机构的具体名单。

三、《办法》的主要内容
1. 监管分工
《办法》对金融基础设施采取“谁审批、谁监管、谁负责”的原则, 央行和证监会在各自职权范围内分别负责金融基础设施的审批和监管:

对于影响或可能影响国家安全的外商投资, 还需依法进行外商投资安全检查; 对于经认定属于系统重要性金融基础设施的, 维持上述现行监管体制不变, 同时由央行负责宏观审慎管理。
2. 金融基础设施的风险管理
金融基础设施的风险管理要求是《办法》的核心条款, 对金融基础设施运营机构(以下简称“运营机构”)的合规运营和风险防控能力提出了更高标准, 《办法》要求运营机构对标PFMI建立健全稳健的风险管理框架, 确保能够识别、度量和管理相关风险, 包括但不限于:
信用风险: 通过高等级担保品管理自身信用风险敞口;
流动性风险: 通过现金、存款、银行授信等保持足够流动性;
市场风险: 监测整体市场运行风险;
参与者风险: 定期监测和评估参与者、参与者客户以及其他单位可能对金融基础设施带来的风险;
持续运营保障: 保持不低于六个月当前运营成本的优质流动性资产, 以弥补可能发生的经营性亏损; 将满足六个月经营需要的自有资产和参与者资产保存在央行或证监会认可的金融机构或专业机构。
3. 金融基础设施的运营
《办法》还对运营机构提出一系列运营方面的要求, 运营机构合规成本上升, 管理能力要求提高, 或将间接影响金融基础设施的参与者。
治理结构方面: 要求运营机构建立清晰、透明的治理结构和有效的问责机制, 并及时对外披露。
技术系统方面: 要求运营机构建立完善的技术系统及管理机制, 包括必要的技术规范、通信程序与标准; 系统故障应急处理机制和灾备机制, 灾备中心应位于境内; 有效的网络安全管理制度和完备的数据存储管理机制。
内部制度方面: 运营机构应当建立完善的内控制度, 采取有效措施, 防范运营机构与金融基础设施参与者之间、不同金融基础设施参与者之间的利益冲突。
重要数据保存方面: 运营机构应当妥善保存原始凭证和重要数据, 以及与内部管理、业务经营有关的重要信息。
数据安全方面: 规定运营机构承担数据安全管理主体责任。对金融基础设施参与者的相关数据进行保护, 确保数据不被损毁、非法窃取及非法使用, 不得侵害个人信息权益; 同时特别强调应当为参与者及时获得与其相关的数据及资料提供便利, 并建立完备的差错争议和客户投诉处理机制, 及时、妥善解决争议和投诉。
参与者管理方面: 运营机构承担管理参与者的责任, 应切实采取措施强化参与者的监督和管理。要求运营机构通过协议或业务规则明确参与者的权利、义务和责任, 或将进一步强化对参与者的约束。
应急预案: 运营机构应当建立健全应急预案, 涵盖重大疫情、自然灾害、金融市场异常波动、外部冲击、网络安全事件、数据安全事件等可能影响持续稳健经营的极端情形, 维护金融市场安全平稳运行。
四、展望
《办法》将推动金融基础设施向安全高效、开放透明方向发展, 加速对接国际标准, 保障金融体系稳健高效运行。金融机构作为金融基础设施的核心参与者, 在系统对接、清算结算、跨境业务等领域, 将面临更严格的合规风控和系统对接标准、更加精细化的运营协同和清算结算时效要求。期待《办法》落地实施后, 通过运营机构与包括金融机构等参与者的协同, 打造符合PFMI标准的高质量金融基础设施体系。

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