近日，财政部发布<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="a0fe9fbcfba39c701d3fbe5250187ef3" lawregutiao="">《知识产权相关会计信息披露规定（征求意见稿）》</a>（财办会〔2018〕21号，简称“意见稿”），旨在加强企业知识产权管理，规范企业知识产权相关会计信息披露，促进知识产权运用。“意见稿”的发布表明企业知识产权的重要性获得了更多的关注，如果未来正式发布，将极大地促进知识产权会计信息披露的制度完善。
一、知识产权信息披露的意义
伴随着知识经济的发展，知识产权在企业资产中的构成比例将日益增加。企业知识产权的拥有状况和利用情况等，不仅是技术实力的象征，也是竞争优势的体现。但是，相对于其他资产，知识产权有其较为特殊的风险，包括估值风险（价值评估难）、法律风险（侵权或无效风险大）和处置风险（资产变现难）。因此，必要的知识产权信息披露对于企业的投资价值、股价变化和经营活动，也会日益变得重要。
2002年日本投资者关系学会的一项问卷调研表明：投资者认为，对于财务报表中未揭示的无形资产，最重要的是信息披露。显而易见，资本市场的参与者，包括机构投资者、私人投资者、分析师对知识产权信息均需之若渴。如果知识产权信息披露不当，可能影响甚至误导投资人正确认识、理解企业的知识产权资产状况与经营风险，从而不能为投资人作出投资决策提供正确的信息依据。
因此，加强和提高企业知识产权信息披露的规范性和透明度，不仅可以维护投资人的知情权利，更能进一步保障投资人的投资决策。正如“意见稿”揭示其制定背景时所指出的，“会计作为连接企业与市场的重要桥梁，有必要通过对知识产权的信息披露，反映知识产权参与企业经营活动的过程与结果，向市场传递有用信息，有利于投资者发现企业潜在价值，识别风险；也有利于创新者在更加公平、公开、透明的商业环境和市场秩序中参与竞争，促进企业和资本市场的健康发展。”
二、日本《知识产权信息披露指引》的经验借鉴
2004年1月，日本经济产业省发布了《知识产权信息披露指引》，号召和指导企业等根据自身的情况向投资者披露知识资产信息，旨在帮助投资方更好地、更全面地判断企业等的投资价值。其后，为推进企业等披露知识资产信息，还编辑出版了企业知识资产报告集等。从2007年开始，知识资产信息披露报告转型为知识资产经营报告，这样能够更全面地反映企业等知识资产的创造、保护以及在经营上的活用情况。日本数百家企业、大学等都发表了知识资产经营报告。
日本《知识产权信息披露指引》（简称《指引》）共五章，《指引》开篇就提到“通过自愿披露专利及技术信息以追求公司与资本市场之间的互相理解”，并周到地考虑到了企业保护商业秘密和技术诀窍等机密信息的需求。《指引》指向的信息披露项目主要着眼于宏观的战略方向，并不涉及微观的技术细节。
日本《知识产权信息披露指引》所要求公布的知识产权范围，包括通过人类创造性活动而产生的各种发明、设备、植物新品种、设计、工程和其他财产（包括已经发现或者解决的在工业中适用的自然法则或者自然的现象）、商标、商品名称和其他在商业活动中表明产品信息或服务的标记、商业活动中的其他技术或商业信息。同时，还包括了与知识产权管理相关的信息，特别是生产型企业商业战略、研发战略、知识产权战略三位一体经营背景下，专利和研发信息的披露。依靠知识产权的非制造类企业要评估其知识产权如专利、研发等。
《指引》在第四章，更为具体的规范了披露的项目，项目内容共十项，包括公司核心技术和商业模式，专利组合对公司业务的重要性，研发及企业的战略定位，研发部门和知识产权概述，技术的市场及优势分析，研发和知识产权组织结构图及研发联盟，知识产权的取得和管理、商业秘密管理、技术保护战略，许可行为对公司业务的重要性，知识产权组合策略和风险对策。内容涵盖了具体知识产权如核心技术、专利等情况的说明以及企业的知识产权战略、对研发的投入、知识产权管理、对知识产权的依赖程度、企业的赢利能力、发展潜力、诉讼情况等等。
三、上市公司的知识产权信息披露要求
虽然目前我国没有专门的规章制度来规范上市公司的知识产权信息披露行为，但目前仍有超过27个法律文件明确涉及上市公司（或发行人，下同）的知识产权信息披露，主要来自中国证券监督管理委员会（证监会）发布的各个“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则”。这些法律文件对于上市公司的知识产权信息披露要求，可以简要总结如下。
1．要求披露与公司经营或业务相关的知识产权信息
由于知识产权在公司生产经营中的重要性日益彰显，因此，很多规章制度都要求上市公司披露与其经营或业务相关的知识产权信息，这些信息主要涉及公司知识产权的拥有情况，尤其是专利、商标及特许经营权。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十五条第一款要求，发行人应列表披露与其业务相关的商标、专利、非专利技术等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
2．要求披露与公司知识产权相关的技术风险
在涉及披露公司相关技术风险的规定上，也与知识产权密切相关。比如，2009年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第三十一条规定：“发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：（六）技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；……”前述“核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短”等表述，字里行间都明示或隐藏了知识产权的内容（尤其是专利、技术秘密等）。
3．要求披露公司知识产权资产的完整性与稳定性
在公司知识产权资产的完整性上，主要针对公司改制重组及设立过程中上市公司与发起人在知识产权等资产方面的完整性或独立性问题，以及上市公司（股份）的收购人与上市公司之间在知识产权方面的独立关系，作了信息披露的制度要求。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第一百三十二条要求，对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。这里的“使用及权属情况”，实际上主要就是要求披露其相关知识产权资产的独立性与完整性。
在公司知识产权资产的稳定性上，一些规章制度要求发行人的相关知识产权资产在取得或者使用上不存在重大不利变化的风险（比如，自己公司的核心产品品牌不得依赖使用他人的商标），否则将不具备申请首次公开发行股票的条件，而被否决上市。2009年<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="65f102325b53f32d6826a1536353c989" lawregutiao="第十四条">《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条</a>有相关的规定。
4．要求披露知识产权资产重大变化或重大事件
对于上市公司在经营过程中发生的有关知识产权资产的重大变化，都有应当披露相关信息的明确的制度要求。比如，2010年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》第二十二条规定，若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；报告期内如果发生因特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。
5．要求披露知识产权交易或合作信息
在此方面的信息披露要求，主要涉及①知识产权的重大资产重组信息，②知识产权的合同信息，③知识产权的关联交易信息，以及④涉及知识产权的合作研发信息。比如，2008年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，上市公司应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，其中包括商标、专利、非专利技术等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
6．涉及商业秘密的信息披露豁免
如果上市公司由于商业秘密等原因，确实不便披露某些信息的，可以向中国证监会或证券交易所申请豁免。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五条、2009年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五条等，都有类似的规定。
四、财政部“意见稿”的知识产权信息披露评介
我国现有的法律文件对于与知识产权相关的财务会计信息披露，并非没有要求。只不过，考虑到目前会计准则没有将知识产权特别单列，因此，在信息披露方面的规章制度中，对于涉及财务会计的知识产权，基本上没有单独提及知识产权之类的字眼，而是以无形资产加以统称。财政部近日发布的<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="a0fe9fbcfba39c701d3fbe5250187ef3" lawregutiao="">《知识产权相关会计信息披露规定（征求意见稿）》</a>（财办会〔2018〕21号），则开门见山地提出了“知识产权相关会计信息披露”，如果正式发布将会弥补知识产权会计信息披露的制度空缺，可以视为知识产权的重要性获得了更多的关注。
财政部发布的“意见稿”所指的知识产权范围，涵盖了指权利人依法就作品、发明、实用新型、外观设计、商标等客体享有的专有权利，没有明确提及商业秘密。“意见稿”对知识产权的信息披露规定了六项强制披露要求和一项自愿披露要求，其中前六项强制披露要求与会计信息直接相关，而最后一项自愿披露要求的范围更为广泛。
根据该“意见稿”，企业可以根据实际情况，自愿披露下列知识产权（含未作为无形资产确认的知识产权）相关信息：（1）知识产权的应用情况，包括知识产权的产品应用、作价出资、质押融资、转让许可等情况；（2）重大交易事项中涉及的知识产权对该交易事项的影响及风险分析，重大交易事项包括但不限于企业的经营活动、投融资活动、关联方及关联交易、承诺事项、或有事项、债务重组、资产置换、专利交叉许可等；（3）处于申请状态的知识产权的开始资本化时间、申请状态等信息；（4）已失效的知识产权（包括失效后不继续确认的知识产权和继续确认的知识产权）的失效事由、账面原值及累计摊销、失效部分的会计处理，以及失效知识产权对企业的影响及风险分析；（5）企业认为有必要披露的其他知识产权相关信息。
这五项鼓励自愿披露的知识产权相关信息，除第五项系兜底条款外，其他四项可以分为三类：（1）知识产权确权相关的信息，包括第三项和第四项所列的处于申请状态和已失效的知识产权相关的信息。（2）知识产权运用相关的信息，即第二项所列的与知识产权实施、转让、许可、出资、质押等相关的信息。（3）知识产权对所涉重大交易之影响相关的信息。
总体上，可能基于信息披露的目的不同，财政部“意见稿”与前述证监会发布的各类文件相比，其披露范围或项目相对比较狭窄：其一，缺乏知识产权拥有状况相关的信息披露，包括知识产权资产完整性、独立性，及其与主营业务关联性的信息。其二，要求披露的知识产权风险相关的信息尚不全面，包括知识产权申请风险、无效风险、权属风险、侵权风险均未明确提及。其三，可能受知识产权影响的重大交易列举尚不全面，比如，企业并购重组并未明确列出。其四，主营业务的知识产权依赖性未受到特别关注。有的公司的主营业务严重依赖他人的知识产权，从而构成了隐性风险（潜在的且存在现实可能的风险），比如一些网站的业务模式依赖于用户的作品上传，而用户上传的作品大多未经授权，给网站带来极大的著作权侵权风险。这些风险极可能被轻描淡写，甚至故意忽略。
因此，财政部“意见稿”有进一步修改和探讨的空间。考虑到知识产权和以知识产权为代表的无形资产是当今企业生存发展的重要资源，对于企业业务经营的影响正发挥着日益重要的作用，有必要鼓励企业更加全面地自愿披露其知识产权（含未作为无形资产确认的知识产权）相关信息，为投资人等相关主体提供更为全面的观察视角。

企业知识产权信息披露的制度比较 ——简评财政部《知识产权相关会计信息披露规定（征求意见稿）》