根据公司法及相关法律的规定，一人有限责任公司的股东财产与公司财产发生混同时，债权人可以要求股东就公司债务承担连带责任，或者债权人可以请求公司股东出资加速到期，要求股东在出资额范围内对公司债务承担补充责任。但债权人能否要求一人有限责任公司股东的配偶对公司债务承担连带清偿责任呢？本文将对上述问题进行浅要分析。 01 相关案例 ▶案例一：（2021）浙0203民初11940号 L公司与N公司买卖合同纠纷一案，人民法院经审理判决， N公司向L公司支付货款141790元。判决生效后，N公司并未按判决书确定的内容履行义务，L公司向法院申请强制执行。2021年3月8日人民法院作出（2020）浙0203执5068号裁定书，载明经查被执行人N公司名下暂无可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。另查，N公司是于2015年7月23日设立的自然人独资的一人有限责任公司，股东为刘某，注册资本100万元，自公司设立登记日起20年内出资，唐某担任公司监事，刘某与唐某系夫妻关系。L公司主张N公司股东刘某应在出资范围内承担补充赔偿责任，唐某对刘某的上述债务承担连带责任。 原告诉称：N公司是于2015年7月23日设立的自然人独资的一人有限责任公司，股东为刘某，注册资本100万元，自公司设立登记日起20年内出资。现该公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产。同时被告刘某作为被执行人N公司的唯一股东，未履行任何出资义务，其注册资金未实际到位，故应在未出资100万范围内对N公司拖欠原告的货款承担补充赔偿责任。被告唐某与被告刘某系夫妻关系，且为公司监事，该一人有限责任公司实为夫妻二人共同经营，共负盈亏。被告刘某应承担的第1项债务应为两被告的夫妻共同债务。 法院认为：首先，股东对公司不能清偿的到期债务承担的补充赔偿责任系基于其股东身份和对公司的出资义务而产生的特定法律责任。被告唐某并非公司股东，对公司没有出资义务，依法不应当承担该项赔偿责任。其次，涉案债权的实际债务人为N公司，该公司以其全部财产对公司债务承担有限责任。股东认缴而未缴的出资本质上属于公司财产，应用于偿还公司债务。被告唐某作为股东配偶，其财产与公司无关，依法不负有对公司债务承担清偿责任的义务。 ▶案例二：（2022）最高法民再168号 C公司系自然人独资有限责任公司，具有房地产开发及销售、建筑工程施工资质，公司股东为罗某某，张某玉系监事，二人系夫妻关系。2016年10月29日，C公司作为甲方与乙方张某平签订《建设工程施工合同》。后张某平因C公司拖欠工程款起诉至法院，要求C公司支付工程款及资金损失，罗某某、张某玉对C公司欠付张某平的工程价款和资金损失承担连带付款责任。一审法院判决C公司于判决生效之日起15日内向张某平支付欠付的工程价款。 针对罗某某与张某玉是否应对本案承担连带责任的问题，二审法院认为，C公司为罗某某一人的有限责任公司，C公司在经营过程中，存在大量资金转入罗某某个人账户的情况，而罗某某未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗某某不能证明公司财产独立于罗某某。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，罗某某作为一人有限公司的股东，应对C公司的债务承担连带责任。张某玉与罗某某虽是夫妻关系，张某玉担任公司监事并与罗某某共同经营，但张某玉并非C公司的股东，不应对C公司的债务承担连带责任。 再审法院认为：C公司系一人有限责任公司，罗某某为C公司的唯一股东，而C公司在经营过程中存在大量资金转入罗某某个人账户的情况，罗某某应对C公司欠付张某平的工程价款承担连带责任。张某玉作为罗某某配偶担任公司监事，且2017年至2018年，C公司转入张某玉个人账户7995017元，张某玉转出至C公司账户4702240元。可见，张某玉实际参与了C公司的经营管理，其财产与C公司财产亦发生明显的混同。张某平再审主张C公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某某、张某玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。 02 案例评析 案例一：我国《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。即公司股东应在缴纳期限届满前缴纳其所认缴的出资额，在出资期限内股东依法享有期限利益。故在一般情况下，债权人不能以公司财产不足以清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在其出资限额内对公司债务补充赔偿责任。但在符合《九民纪要》第6条规定的情形下，债权人可主张股东出资加速到期，对公司到期债务承担补充赔偿责任。在该案中，N公司作为案件被执行人，其财产不足以清偿到期债务，已具备破产原因但不申请破产，该情形符合《九民纪要》第6条规定的第1种情形，故刘某应在未缴出资额范围内对N公司不能清偿的债务承担补充责任。 在本案中，债权人请求唐某对该债务承担连带责任的基础是基于《民法典》第一千零六十四条的规定。该条文规定，在夫妻关系存续期间，夫妻一方以个人名义为共同生产经营所负的债务属于夫妻共同债务，但刘某作为公司股东承担补充责任的基础是其作为股东的身份以及法定的出资义务，并非为了夫妻共同生产经营，故L公司的请求权不能成立，唐某不应对刘某的债务承担连带责任。 案例二：根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不证明其财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带清偿责任。本案C公司为一人有限责任公司，罗某某系该公司唯一股东，罗某某不能够证明其财产独立于公司财产，故应对C公司的债务承担连带责任。债权人请求罗某某的配偶张某玉对案涉债务承担连带责任的基础同样是《民法典》第一千零六十四条第二款的规定，即债权人能够证明夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活所需所负的债务用于夫妻共同生产经营的，债权人可主张该债务系夫妻共同债务。在张某玉与罗某某婚姻关系存续期间，罗某某担任C公司执行董事兼总经理，张某玉担任监事一职，双方的账户都与公司发生资金往来，可认定为双方共同参与生产经营，共享收益，故该债务应当属于夫妻共同债务，张某玉应当对案涉债务承担连带责任。 03 案件总结 根据上述两个案例可以看出，一人有限责任公司股东的配偶是否应对股东所负公司债务承担连带责任应当判定该债务是否属于夫妻共同债务，即《民法典》第一千零六十四条第二款规定的情形——因夫妻共同生产经营所负的债务。夫妻共同生产经营指的是夫妻双方共同决定生产经营的事项，或者一方授权另一方决定生产经营事项或者夫妻另一方在生产经营中受益的情形。 在司法实务中，我们可以参照以下情形认定夫妻共同债务：第一，夫妻双方是否共同决定生产经营事项。双方在公司中的任职情况、双方参与公司经营管理的程度等均可作为夫妻共同债务认定的考量因素。如夫妻双方均担任公司董事、监事等公司要职，对公司的生产经营事项可以进行决策，参与公司生产经营等。第二，夫妻一方授权另一方决定生产经营事项。夫妻一方授权另一方对公司生产经营事项进行管理和决策，在本质上同样体现的是双方对于公司债务的认可。第三，夫妻一方决定公司生产经营事项，但另一方受益。一般情况下，夫妻双方对于公司生产经营应当知情，如果一方决定生产经营事项，但另一方不知情且从公司生产经营中受益的，那么该情形应当作为双方未共同参与生产经营的考量因素。 因此，在此类案件中，首先要判断一人有限责任公司的股东是否对公司债务承担连带责任，其次判断股东所负债务能否被认定为夫妻共同债务，最后才能得出能否将一人有限责任公司股东的配偶列为被告、要求对债务承担连带责任的结论。 04 结语 若一人有限责任公司的财产不足以偿还公司债务，增加追偿主体有利于更好地保障债权人的合法权益，债权人可根据案件实际情况判断能否将一人有限责任公司股东的配偶列为被告，主张其对债务承担连带责任，以增加债务清偿的可能性。

“诉”说合同审查案例22：合同名称与内容不符时应以内容确定合同性质

一人有限责任公司股东的配偶应否对公司债务承担连带责任？