企业合规、企业刑事合规、涉案企业合规整改等概念近几年非常热，尤其是涉案企业合规整改作为国家保障企业稳定发展的配套检察司法改革的政策红利，不少涉案企业确实享受到了，获得了大幅度从宽处理，甚至不起诉处理。辩护律师或涉案企业合规整改专项工作顾问律师参与其中，开拓了附加业务，也算是间接享受到了政策红利。这是让广大企业和律师振奋的事情。 涉案企业合规整改的司法实践在逐步探索完善过程中。从2020年的第一批试点到2021年的第二批试点再到2022年4月的全国铺开。从合规试点启动初期的试点检察机关的各自“摸着石头过河”到最高人民检察院2021年6月和12月分别发布第一批、第二批典型案例再到2022年8月的第三批典型案例，2023年1月的第四批典型案例。从试点初期的辽宁省《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》等个别省级的规范性文件到2021年6月的国家层面九部委《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》再到2022年4月的国家层面九部委《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》。 2023年以来，最高法院主要领导多次呼吁法院应积极配合检察机关做好涉案企业合规整改工作，共同践行“严管厚爱”。未来将会出现越来越多的涉案企业合规整改机会，律师在这方面将大有可为。 笔者作为律师全面参与了两起案件的涉案企业（一家中型企业、一家大型企业）合规整改工作，其中一起在审查起诉阶段结束时进行了不起诉处理；一起跨越审查起诉和一审审理两个诉讼阶段，定罪免处；整体上取得了相对满意的效果。对其中涉及律师的几个关键实务问题谈谈自己的感受和经验，供大家参考，也期望与广大律师同仁一起完善工作。 一、涉案企业合规新趋势 （一）审判机关也将积极参与 涉案企业合规整改从两次分批次部分试点到全国铺开，近两年是如火如荼地开展着，但对大部分律师而言，哪怕是对以刑事业务为主的律师或团队来说，也多是处于“经常听说，但没做过”的朦胧状态。 受限于法律依据的问题，目前涉案企业合规数量还是十分有限。当前的涉案企业合规整改从宽处理在层级上更多的是检察司法政策，如果大面积铺开，尚需《刑法》《刑事诉讼法》等基本法律的规范依据。这是目前全面铺开存在的先天不足的问题。 但只要有心，用心准备，机会总是有的。 涉案企业合规整改，作为一项检察司法政策，在今后很长一段时期内会持续下去，而且将来，审判机关也将积极参与进来。2023年3月23日，履新不久的最高人民法院院长张军在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上指出，人民法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革。5天后，张军院长率最高法调研组赴北京市海淀区人民法院调研时再次强调，商事、刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用。4月3日下午，湖北省高级人民法院、省人民检察院召开党组联席会议，研究推动构建审判阶段涉案企业合规改革工作机制。 （二）今后的重点适用对象应是中大型企业 检察机关人力资源的有限性制约了涉案企业合规整改无法大范围开展。涉案企业案件大多数是基层检察机关办理，按照当前基层检察机关办案部门的设置，一般是检察二部或者三部承办。该部门主要办理经济犯罪和职务犯罪，这类犯罪，案卷多、法律适用复杂。在常规办案任务已经很繁重的情况下，开展涉案企业合规整改对该部检察官的精力来说的确是一个很大的现实问题。 涉案企业合规整改的制度初衷是保障涉案企业稳定发展，避免“案子办了、企业垮了”，保民生、保就业。这一目标，对犯罪轻微的涉案企业，是可以通过“微罪不诉”直接实现的，也达到了繁简分流的效果。对罪行较重的小微企业来说，“企业垮了”，社会影响也不大。那么，在检察机关人力有限的情况下，涉案企业合规整改就应重点放在涉案企业罪行较重、规模较大，确有必要通过合规整改程序予以大幅度从宽处理的案件。 二、提交书面申请前的准备工作 检察机关是否决定启动合规整改程序，通常会事先听取被害人及诉讼代理人、侦查机关、行政监管机关等单位和个人的意见。因此，有被害人或被害单位的案件，要积极进行赔偿、取得谅解。多跟侦查机关沟通反映涉案企业值得挽救的材料，取得侦查机关的理解、支持。必要的时候，主动去行政监管机关汇报情况，既为顺利启动整改程序打下基础，也为后续的合规整改验收创造条件（合规验收阶段，行政监管机关代表人员通常作为监督评估小组成员参与验收工作）。 案发后，涉案企业应开展一些自查自纠工作，找出案发的原因，并及时内部处理相关责任人。 三、合规整改程序启动的申请 合规整改从宽处理甚至不起诉的主要意义在于创造良好的营商环境，体现政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。如前所述，受限于各种因素，不是每一个涉案企业都可以获得合规整改的机会，进而享受从宽的政策红利。全国知名涉案企业合规整改专家、最高人民检察院检察理论研究所所长谢鹏程指出，涉案企业合规整改从宽制度主要目的是用于挽救值得挽救的涉案企业。因此，除了案件本身的罪名等适用条件以外，检察机关还会着重考察企业的经营规模，是否具备“值得挽救“的前提。基于此目的，笔者认为，申请书要重点从企业的行业地位、政府奖项、员工数、产值、纳税、公益活动开展、党建等方面充分论述涉案企业值得挽救。具体如企业是否在依法纳税、吸纳就业人口、带动当地经济发展等方面发挥一定作用？企业是否拥有自主知识产权、商誉、专有技术或商业秘密？企业的经营业务是否符合现行产业政策或未来产业发展趋势？其产品和服务是否涉及基础建设、公共服务、民生服务等关键领域？企业是否具备一定的行业影响力，其经营状况是否对所在行业、上下游产业链产生一定的影响？当然，除了充分论述涉案企业值得挽救外，还应充分展示企业及其管理层的整改决心。总之，申请书要充分体现合规整改的必要性、可行性以及管理层的决心。《申请书》连同涉案企业股东、主要负责人签署的《合规承诺书》一并提交检察机关。 此外，对涉案企业是否启动合规整改程序，目前程序是由办案人民检察院逐级呈报，省级人民检察院审批决定。对于涉案的中小微企业，即使由于各种原因，没有获得检察机关批准启动涉案企业合规整改程序，也可以在律师指导下自行开展合规整改工作。开展合规整改的相关材料亦可整理成册，作为从宽处理的情节提交检察机关。 四、合规整改计划书的撰写 为了增强涉案企业合规整改的质量和说服力，提高申请被批准的概率，合规整改申请书和初步的合规整改计划最好能一起提交检察机关。让检察机关对合规整改落地有信心。因此，合规整改计划书的质量就是重中之重。 笔者认为，针对中小微企业，计划书只涉及涉案事项的专项整改就可以了，当然再进行一些全面合规建设就更加完善。但对于中大型企业应包括涉案事项的专项整改和全面合规建设。当然，根据九部委《涉案企业合规建设、评估和审查办法》的规定，重点还是应放在涉案事项的专项整改上。 律师要在大量尽职调查工作基础上，梳理出案件发生的原因以及涉案企业存在的制度缺陷，结合行业、结合企业实际情况针对性的制定《合规计划书》。需注意区分涉案企业是否有完备的内部管理制度。如没有相应规章制度和流程，则整改工作的首要任务是建章立制；如有些中大型企业有相对完备的规章制度，而“有章不遵”，则整改工作的重点则应放在消除违章的土壤以及合规文化建设上。 撰写合规整改计划时，多参照九部委发布的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》和中小企业协会发布《中小企业合规管理体系有效性评价》。上述两个规范性文件虽是评估和评价标准，但对照评估和评价标准倒推制定的计划书就更加有针对性，更加符合合规要求。 五、提交申请后的涉案企业实地考察 提交合规整改申请后，涉案企业和律师应尽可能创造机会邀请检察人员到涉案企业实地考察，现场介绍合规整改的必要性和可行性。 在考察过程中，涉案企业和律师带检察人员参观企业的生产经营场所，充分展示企业的业务成果，让检察人员了解企业的经营情况。直观的感受最能触动检察人员。 六、申请获批后应及时对初步《合规计划书》进行完善 随着各地第三方监督评估委员会的逐步设立，对合规整改计划书的进一步细化完善审查主要是由第三方监督评估委员会指派的人员组成的第三方监督评估小组进行。因此，律师应催促检察机关协调相关部门，尽快确定成立第三方监督评估小组。小组成立后，律师应及时主动联系小组成员，将初步《合规计划书》提交小组成员，由成员审查指导。律师再根据指导意见予以调整完善。经监督评估小组和检察机关认可确认的《合规计划书》将作为合规整改的实施依据和验收依据。 七、整改过程的时间把控 根据相关规定和司法实践，合规整改程序启动后，整改考察期一般是3-6个月，针对大型企业甚至长达一年。这个期限还是不算短，加之涉案企业还要开展生产经营活动，合规整改工作通常是穿插进行的，而且很多整改事项是需要时间过程来展示的，这就要求注意对整改过程的把控。整改过程的把控除了在合规计划书中，明确时间节点外，还应多注意疫情等突发情况的处理以及协调涉案企业外部参与整改的专家人员、检察机关人员、监督评估验收人员等，预留时间和替代措施，达到有条不紊的完成整改工作。 八、评估验收配合 合规整改工作，验收是最关键环节，直接决定整改工作的成败。但是，验收只是整改的收尾工作，如果整改过程到位，不是“纸面合规”，是实实在在的合规整改，验收通过也就是水到渠成的事。以笔者的经验，既要做好整改的过程工作，还要做好整改的展示工作；既要涉案企业内部自身做好整改工作，又要充分借助第三方监督评估小组专家的指导。涉案企业内部自身要经常对照经检察机关和第三方监督评估小组批准的合规整改计划，逐项梳理总结，查漏补缺。必要时，主动邀请检察人员和第三方监督评估小组进行预验收，予以针对性指导和及时修补薄弱点。 正式验收时，要将相关整改验收材料，装订成册，便于验收人员翻阅和存档。必要时，制作PPT介绍整改工作，便于验收人员快速了解整改工作的重点内容，顺利通过验收。 笔者虽没亲身经历过，但听说有些涉案企业的合规整改工作在第一次验收时未予通过，而是根据评估小组的继续整改意见进行了进一步整改，在第二次验收时才得以顺利通过。究其主要原因，一是存在合规计划书中载明的合规整改事项没有逐一全面落实，全面性不够；二是合规整改材料给验收人员存在“纸面合规”的观感，合规整改不深入；三是整改过程材料未经分类梳理加工，显得很乱，让验收人员也不得要领。为了顺利通过验收，这些问题都是要极力避免的。 九、与检察人员、监督评估小组人员的互动问题 根据相关规定，涉案企业合规整改工作要接受检察机关、第三方监督评估小组的监督指导，而且合规整改的效果如何以及合规整改验收通过后从宽处理的幅度，都需要取得检察人员和第三方监督评估人员的认可、甚至需要取得高度认可和支持。因此，涉案企业在合规整改过程中，就非常有必要加强与检察人员和第三方监督评估人员的互动，多书面汇报工作进展以及阶段性成果，多争取监督指导反馈意见。 涉及整改期间跨越审判阶段的，应积极主动与主审法官沟通，争取多一些的整改时间和法官对整改的指导意见。 十、律师应加强自身专业储备 涉案企业合规整改工作虽已陆续开展三年多，从试点逐步走向成熟。但是整体而言还是一项新事物，对律师来说更是缺乏实战经验。在有机会参与实战前，律师多学习、消化、储备素材，把相关的政策规范性文件吃透，把最高人民检察院发布的四批典型案例吃透，把谢鹏程、陈瑞华、李勇等专家学者的授课、文章学透，律师同行之间加强交流分享，才能更好地灵活运用于实践，做好涉案企业合规整改业务。

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