前 言
2024年7月1日正式施行的新《公司法》，进一步完善了公司设立、退出制度，优化了公司组织机构设置，强化了控股股东和经营管理人员的责任，中小股东权利保护等，结合最新规定及时修订公司章程具有其必要性及急迫性。
就公司章程记载事项而言，通常包括必要记载事项和任意记载事项，必要记载事项是法律规定必须记载到公司章程的事项，主要是与公司相关的基础事项，而任意记载事项则是法律并不强制要求公司章程予以记载、可根据股东及公司经营自主进行选择的事项主要集中在。目前，根据新《公司法》规制必要记载事项主要集中在第46条中的（一）至（七）项，其中，（一）至（五）项为绝对必要记载事项，包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）至（七）项为相对必要记载事项，即所涉具体内容可由公司根据其实际情况决定并记载于章程中，包括公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人的产生、变更办法。
本文将结合本次新《公司法》重点修订条款，就章程的修订及完善分析如下。
一、关于注册资本
章程修订建议：
据新《公司法》及《国务院注册资本登记管理规定征求意见稿》前述规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，并最晚应于2027年6月30日前将剩余出资期限调整至五年内，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
故此，建议公司：核查股东出资情况，根据实际情况决定是否调整出资期限并修订章程或依法减资。
二、关于股东权利条款
股东查阅权
章程修订建议：
1. 虽然新《公司法》第四十六条并未将股东权利列入章程应记载事项，但是股东作为公司经营决策参与主体，明确其权利范围、行使方式及必要程序，对于公司的规范管理显然有其积极意义。
2. 新《公司法》第五十七条新增了股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行行使查阅、负责权利的规定，但未就第三方代为行权的具体程序进行明确，且删除了原司法解释中股东应在场的条件。
故此，建议在章程中可根据股东具体要求，明确股东行使知情权的范围及行权方式，包括行使期限、提出对象、是否可委托中介机构查阅、中介机构需持文件等。
股权转让
章程修订建议：
虽然新《公司法》第四十六条并未将股权转让列入章程应记载事项，但鉴于新《公司法》第八十四条简化了有限责任公司股东对外转让股权的程序又明确章程可以对股东转让股权另行规定。
故此，建议如公司原有章程规定了对外转让股权的程序要求，可结合八十四条予以调整，简化股东对外转让股权的程序及通知方式，保障股东的合法退出机制，避免形成股权投资僵局。
股权回购
章程修订建议：
本条新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，条款，实际是为中小股东增加了“用脚投票”的权利，新增了一个退出通道。但该条款仅点到“控股股东滥用股东权利”触发回购条款，却未深化如何认定“滥用权利”。
故此，建议公司可结合实际情况，于章程中进行列举释明，以便于实际使用时的可操作性，如控股股东与公司的财产混同且无法区分，使公司完全丧失独立性；利用控股股东地位使公司为其个人或关联方债权提供担保或者代为偿还个人或关联方债务；利用其股权上的优势条件掠夺公司商业机会；不履行或消极履行法律或公司章程规定的股东义务，损害公司或其他股东利益；通过关联交易、低价转让公司资产等手段造成其他股东股权贬值；实施虚假出资、抽逃出资等侵害公司资本行为等。
三、关于股东会
股东会职权
章程修订建议：
1. 据新《公司法》第五十九条规定，更新股东会职权；
2. 结合公司实际情况，确认是否就授权董事会对发行公司债券作出决议，并据此更新章程规定。
股东会议事规则
章程修订建议：
1. 据新《公司法》第六十四条规定，于章程中进一步明确股东会会议记录的签章要求；
2. 据新《公司法》第六十六条规定，于章程进一步明确一般决议事项的表决规则，即股东会作出决议，应当经代表过半数（可超过半数，但不得低于半数）表决权的股东通过。
四、关于董事会
董事会（职工代表）
章程修订建议：
据新《公司法》第六十八条规定，职工人数三百人以上的，董事会成员中应当要有职工代表。
据此，建议达到职工人数要求的公司进一步核查董事会成员有无职工代表，据实调整，同时更新章程关于董事会成员的规定。
董事会职权
章程修订建议：
据新《公司法》第六十七条（一）至（十）规定，更新董事会会职权，特别注意新增“股东会授予的其他职权”，具体授予职权的决议方式可在章程中予以明确或根据新《公司法》第七十三条第二款规定，参照一般事项表决方式处理。
章程修订建议：
新《公司法》新增五十一条“董事催缴义务”和五十二条“股东失权制度”故此，建议公司将该事项列入章程，同时结合公司实际情况于章程中明确董事会对于催缴通知及股东失权事项的启动方式及表决程序；如无特殊规定，则据新《公司法》第七十三条规定，按照一般决议事项处理，即“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”
五、审计委员会
章程修订建议：
新《公司法》不再强制要求设立监事会，公司可根据实际情况及需求，选择设立监事会，或在董事会中设置由董事组成的审计委员会代行监事会职责。故此，如公司拟设置审计委员会替代监事会，建议于章程中新增相关规定。
六、关于法定代表人
章程修订建议：
据新《公司法》第四十六条规定，建议于章程中明确法定代表人产生、变更办法，结合其他条款，独立成章，具体内容包括：
1.规定法定代表人产生及变更办法。据新《公司法》第十条规定，法定代表人的任职范围得以扩充，不再局限于董事长或经理，其辞任路径及公司确认新的法定代表人的期限要求亦得以明确，公司可据此于章程中规定法定代表人产生及变更（辞任）办法。
2.明确法律责任。鉴于新《公司法》第十一条规定进一步明确了法定代表人职务行为所导致的法律后果由公司承担，故建议章程中明确公司对法定代表人的追偿路径，即“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，如法定代表人存在过错的，公司有权向其追偿。”
七、章程任意规定的事项汇总
新《公司法》第四十六条第（八）款“股东会认为需要规定的其他事项”为兜底条款，法律允许公司根据实际情况自行决定是否在章程中予以记载，进一步体现了公司的意思自治。任意记载事项如于章程细化则依据章程执行，否则执行《公司法》一般规定，以下将散落于新《公司法》各条文，前文已就部分任意性规定进行了分析，此处将新《公司法》中关于章程可自行规定事项整体汇总梳理如下，便于公司核查、使用：
如前所述，新《公司法》部分修订内容仅明确相应原则未细化具体程序或执行方式，故具体于章程中的体现仍需公司结合实际情况予以补充或待后续司法解释进行完善。
2024年7月1日正式施行的新《公司法》，进一步完善了公司设立、退出制度，优化了公司组织机构设置，强化了控股股东和经营管理人员的责任，中小股东权利保护等，结合最新规定及时修订公司章程具有其必要性及急迫性。
就公司章程记载事项而言，通常包括必要记载事项和任意记载事项，必要记载事项是法律规定必须记载到公司章程的事项，主要是与公司相关的基础事项，而任意记载事项则是法律并不强制要求公司章程予以记载、可根据股东及公司经营自主进行选择的事项主要集中在。目前，根据新《公司法》规制必要记载事项主要集中在第46条中的（一）至（七）项，其中，（一）至（五）项为绝对必要记载事项，包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）至（七）项为相对必要记载事项，即所涉具体内容可由公司根据其实际情况决定并记载于章程中，包括公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人的产生、变更办法。
本文将结合本次新《公司法》重点修订条款，就章程的修订及完善分析如下。
一、关于注册资本
章程修订建议：
据新《公司法》及《国务院注册资本登记管理规定征求意见稿》前述规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，并最晚应于2027年6月30日前将剩余出资期限调整至五年内，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
故此，建议公司：核查股东出资情况，根据实际情况决定是否调整出资期限并修订章程或依法减资。
二、关于股东权利条款
股东查阅权
章程修订建议：
1. 虽然新《公司法》第四十六条并未将股东权利列入章程应记载事项，但是股东作为公司经营决策参与主体，明确其权利范围、行使方式及必要程序，对于公司的规范管理显然有其积极意义。
2. 新《公司法》第五十七条新增了股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行行使查阅、负责权利的规定，但未就第三方代为行权的具体程序进行明确，且删除了原司法解释中股东应在场的条件。
故此，建议在章程中可根据股东具体要求，明确股东行使知情权的范围及行权方式，包括行使期限、提出对象、是否可委托中介机构查阅、中介机构需持文件等。
股权转让
章程修订建议：
虽然新《公司法》第四十六条并未将股权转让列入章程应记载事项，但鉴于新《公司法》第八十四条简化了有限责任公司股东对外转让股权的程序又明确章程可以对股东转让股权另行规定。
故此，建议如公司原有章程规定了对外转让股权的程序要求，可结合八十四条予以调整，简化股东对外转让股权的程序及通知方式，保障股东的合法退出机制，避免形成股权投资僵局。
股权回购
章程修订建议：
本条新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，条款，实际是为中小股东增加了“用脚投票”的权利，新增了一个退出通道。但该条款仅点到“控股股东滥用股东权利”触发回购条款，却未深化如何认定“滥用权利”。
故此，建议公司可结合实际情况，于章程中进行列举释明，以便于实际使用时的可操作性，如控股股东与公司的财产混同且无法区分，使公司完全丧失独立性；利用控股股东地位使公司为其个人或关联方债权提供担保或者代为偿还个人或关联方债务；利用其股权上的优势条件掠夺公司商业机会；不履行或消极履行法律或公司章程规定的股东义务，损害公司或其他股东利益；通过关联交易、低价转让公司资产等手段造成其他股东股权贬值；实施虚假出资、抽逃出资等侵害公司资本行为等。
三、关于股东会
股东会职权
章程修订建议：
1. 据新《公司法》第五十九条规定，更新股东会职权；
2. 结合公司实际情况，确认是否就授权董事会对发行公司债券作出决议，并据此更新章程规定。
股东会议事规则
章程修订建议：
1. 据新《公司法》第六十四条规定，于章程中进一步明确股东会会议记录的签章要求；
2. 据新《公司法》第六十六条规定，于章程进一步明确一般决议事项的表决规则，即股东会作出决议，应当经代表过半数（可超过半数，但不得低于半数）表决权的股东通过。
四、关于董事会
董事会（职工代表）
章程修订建议：
据新《公司法》第六十八条规定，职工人数三百人以上的，董事会成员中应当要有职工代表。
据此，建议达到职工人数要求的公司进一步核查董事会成员有无职工代表，据实调整，同时更新章程关于董事会成员的规定。
董事会职权
章程修订建议：
据新《公司法》第六十七条（一）至（十）规定，更新董事会会职权，特别注意新增“股东会授予的其他职权”，具体授予职权的决议方式可在章程中予以明确或根据新《公司法》第七十三条第二款规定，参照一般事项表决方式处理。
章程修订建议：
新《公司法》新增五十一条“董事催缴义务”和五十二条“股东失权制度”故此，建议公司将该事项列入章程，同时结合公司实际情况于章程中明确董事会对于催缴通知及股东失权事项的启动方式及表决程序；如无特殊规定，则据新《公司法》第七十三条规定，按照一般决议事项处理，即“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”
五、审计委员会
章程修订建议：
新《公司法》不再强制要求设立监事会，公司可根据实际情况及需求，选择设立监事会，或在董事会中设置由董事组成的审计委员会代行监事会职责。故此，如公司拟设置审计委员会替代监事会，建议于章程中新增相关规定。
六、关于法定代表人
章程修订建议：
据新《公司法》第四十六条规定，建议于章程中明确法定代表人产生、变更办法，结合其他条款，独立成章，具体内容包括：
1.规定法定代表人产生及变更办法。据新《公司法》第十条规定，法定代表人的任职范围得以扩充，不再局限于董事长或经理，其辞任路径及公司确认新的法定代表人的期限要求亦得以明确，公司可据此于章程中规定法定代表人产生及变更（辞任）办法。
2.明确法律责任。鉴于新《公司法》第十一条规定进一步明确了法定代表人职务行为所导致的法律后果由公司承担，故建议章程中明确公司对法定代表人的追偿路径，即“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，如法定代表人存在过错的，公司有权向其追偿。”
七、章程任意规定的事项汇总
新《公司法》第四十六条第（八）款“股东会认为需要规定的其他事项”为兜底条款，法律允许公司根据实际情况自行决定是否在章程中予以记载，进一步体现了公司的意思自治。任意记载事项如于章程细化则依据章程执行，否则执行《公司法》一般规定，以下将散落于新《公司法》各条文，前文已就部分任意性规定进行了分析，此处将新《公司法》中关于章程可自行规定事项整体汇总梳理如下，便于公司核查、使用：
如前所述，新《公司法》部分修订内容仅明确相应原则未细化具体程序或执行方式，故具体于章程中的体现仍需公司结合实际情况予以补充或待后续司法解释进行完善。