公司制度的核心在于股东的财产权与公司的财产权相互分离，股东以投入公司财产为代价获得公司的股权。在当前我国法律框架下，公司的经营事项采用“资本多数决原则”，公司运作的所有事项均由大股东来决定或确定。实践中，因大股东的权力滥用，导致中小股东的权利“形同虚设、名存实亡”的情况屡见不鲜。作为弱势一方的中小股东如何利用法律武器维护自己的合法权益？本文在现行《公司法》及相关司法解释的基础上，旨在说明有限责任公司的中小股东如何保护自己的合法权益，不涉及股份有限公司的相关内容。
一、中小股东权利受到侵害的两种表现形式
（一）股东自身的权利受到了侵害
《公司法》赋予了股东三项基本权利：公司资产收益权、参加重大决策和选择管理者的权利。现实情形下，中小股东不像大股东在公司中占据着控制支配地位，其利益总是暴露在大股东的强权之下，随时有可能受到控股股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其他不正当交易的侵害。而股东知情权是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段，但同时股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切实利益，因此，股东知情权易遭受侵害，最终影响到股东其他权利的行使。实践中，股东知情权遭受侵害有两种表现形式。
- 不作为表现形式
最直观的表现是指公司不主动向股东提供股东知情权范围内的相关文件资料，甚至是拒绝股东提出的合法合理的行使自身知情权的需要。 - 瑕疵作为表现形式
公司虽然主动或应股东请求提供了相应的知情权范围内会计账簿、会计凭证等有关文件，但所提供的文件是虚假的、伪造的，不能准确、真实反映公司的实际经营状况。
法条链接：
《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
《公司法司法解释（四）》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
（二）通过损害公司的利益，间接损害到股东的权利
如公司到期债权，而公司有关机构和人员怠于代表公司提起诉讼，这时股东有权为了维护公司的利益，直接代替公司提起诉讼，这叫股东代表诉讼。
法条链接：
《公司法》第一百五十一条第一款“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定（董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人面法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。”
二、中小股东权益受到侵害时的救济途径
（一）股东直接诉讼
在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的6种情况：
1. 股东知情权纠纷
（1）前置程序
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，股东应保留书面请求查阅会计账簿的证据，公司十五日内不予回复的即可启动诉讼程序。当公司以“合理根据”予以拒绝正当目的的查阅时，股东在被拒绝后即可启动诉讼救济，请求法院要求公司提供查阅。
（2）诉讼当事人
知情权受侵害的股东为原告，公司列为适格的被告，实际控制的大股东或实际管理人不能作为独立诉讼主体。股东知情权行使的主体、方式等在实践中存在诸多争议，《公司法司法解释（四）》对这一问题进行了突破性的规定。
关于行使知情权的主体身份。第七条第二款明确了知情权行使的前提是应具有股东资格，同时也确定了老股东诉请查阅作为股东期间的知情权问题。
法条链接：第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
关于固有权利。第九条规定了知情权是股东的固有权利。对于固有权利，公司章程及股东协议不得进行不合理的限制与剥夺。
法条链接：第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
关于股东知情权行使方式。由于会计账簿、财务会计报告具有极强的专业性，股东受限于专业知识难以知悉公司的真实经营状况或者难以辨别真假，故《公司法司法解释（四）》采取了限定知情权行使方式的立场，即认为股东只能委托他人协助查阅，而且必须委托负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
2. 撤销之诉纠纷
《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
值得注意的是，《公司法司法解释（四）》对提起撤销之诉的原告、被告及其他利害关系人身份作出了明确了限制。
第二条规定“请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”
第三条规定“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”
3. 董事及高管人员违反职责
《公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 这一诉讼制度是对董事及高级管理人员是一种制约。有限责任公司中，通常大股东同时兼任董事长、执行董事或总经理，若小股东发现公司董事或高级管理人员存在违反法律或工资章程、损害公司或股东利益行为的，可以依据公司法的规定对董事或高级管理人员提起诉讼，要求其赔偿损失。
4. 分红权与优先认购权
《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司法司法解释（四）》第十三条规定“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。”
第十四条规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”
第十五条规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
这一规定为股东取得股利提供了法律依据，能有效的防止公司大股东以公司发展等为借口不予分配股利，而私下将利润占为己有的行为，从而保障中小股东的资产收益权。
5. 请求公司收购股份纠纷
《公司法》第七十四条规定，股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
（二）公司合并、分立、转让主要财产的;
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股东收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
有限责任公司中，大股东持股数额大，享有的表决权多，股东会通过的决议更容易与其利益相一致，其权利一般能够获得充分保障；而中小股东持有的表决权比例小，利益容易被忽视甚至被侵害。公司法规定的股东股权回购请求权，使得中小股东可以在特定条件下退出公司，避免遭受公司大股东与多数资本滥用权力的侵害。
6. 公司解散纠纷
《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法司法解释（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存在会使股东利益受到重大损失的情形。”
该规定打破了公司与股东之间意见不统一而造成的“僵局”，有效避免了长期维持僵局而造成公司经济上的重大损失，从而保护没有掌握公司控制权的中小股东的的正当权益。
（二）股东代表诉讼
股东代表诉讼简单来说就是：在公司利益受到侵害时本应由公司来起诉，但由于各种利益关系或其他原因，公司不起诉，这时股东(特别是中小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提起诉讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提起诉讼的;同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提起诉讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，股东代表诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。
《公司法》第一百五十一条对股东代表诉讼作出了规定，是追究董事、监事、高级管理人员违信责任的法律机制。
法条链接：《公司法》第一百五十一条第一款“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定（董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人面法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。”
由于前述法律规定过于宽泛，可操作性不强，司法实践中出现部分中小股东滥用股东代表诉讼制度制造诉累，有悖于股东代表诉讼制度设立初衷。《公司法》司法解释的出台进一步明确了股东代表诉讼的原告主体资格、利益归属等内容。
1. 关于原告主体资格
根据《公司法》第一百五十一条，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提起股东代表诉讼。”同时，《公司法司法解释（一）》第四条规定，“公司法第一百五十一条规定的一百八十日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股额的合计。”以上法律规定是对提起股东代表诉讼的原告在起诉时的主体资格进行的概括性规定，在实务中，股东资格的确认、股东资格的维持也是影响司法审判的因素。
2. 关于前置程序
《公司法》规定了股东代表诉讼需遵循前置程序的要求，即股东应书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事、董事会或执行董事提起诉讼；监事会、监事或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该前置程序是一项法定的强制性义务，除非存在免除前置程序的例外情形，才可免除前置程序。
法条链接：《公司法》第一百五十一条规定，“董事、监事、高级管理人损害公司利益的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事损害公司利益的，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东才能提起代表诉讼。”这是股东提起代表诉讼的前置条件。但情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以不受该前置条件的限制。
3. 关于利益归属
关于股东胜诉利益的归属，在股东代表诉讼中，由于公司利益受到侵害，股东代为提起诉讼，诉权来源于公司，诉讼的目的是为了维护公司的利益，胜诉利益应当归属于公司。
法条链接：《公司法司法解释（四）》第二十五条规定“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。”
在公司的法人治理结构中，利益的调整与平衡是其重要内容，也是法人治理结构是否能科学、有效地形成监督与制约机制的重要表现。在公司成立之初，股东就应该在公司章程、股东协议、劳动合同里约定对中小股东的保护，而不是在公司运营过程中出现问题了才穷尽救济途径进行维权，这样既偏离了公司组织体的商业目的，同时也造成社会资源的浪费。