本文核心观点：
1. “组织、帮助经营者达成垄断协议的，适用垄断协议参与者的法律责任”这一新规定为反垄断执法提供了新武器。
2. 申请垄断协议豁免的，必须满足“所达成的协议是实现相关情形的必要条件”的证明要件，这进一步增加了申请豁免的难度。
3. 应报未报案件处罚的大幅提高将鼓励申报行为，很可能倒逼部分涉及VIE交易及PE/VC投资更主动申报并在交易设计环节更重视控制权结构设计。
4. 突出强调经营者提交的文件、资料的真实性，对虚假材料、信息的处罚力度大幅提高。
5. 对于经营者集中相关行为的处罚金额也以上一年销售额的一定比例为基数，这使得如何确定赖以计算销售额的地域及产品范围之问题更加突出。
2020年1月2日，在本世纪第三个十年的首个工作日，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）公布了大家期待已久的《中华人民共和国反垄断法》修订草案（公开征求意见稿）（“《反垄断法修订稿》”）。《反垄断法》修法工作已经启动多年，并于2018年被列入十三届全国人大常委会立法规划，正式进入立法日程。围绕此次修法，在国务院反垄断委员会的统筹下，市场监管总局广泛征求了社会各界的意见，旨在使新的《反垄断法》兼具中西经验，解决实践中的重点、难点问题。在此背景下，《反垄断法修订稿》是市场监管总局公开的第一稿《反垄断法》修订草案。
见微知著，《反垄断法修订稿》条文的修订能够反映执法实践的要求，相关调整很可能对行业和市场产生巨大影响。纵观《反垄断法修订稿》，单以文字修改而论，其内容并不繁杂且集中于经营者集中部分；但以潜在效果而论，《反垄断法修订稿》对市场的影响将是全方面的。我们特此抛砖引玉，选取了《反垄断法修订稿》中的些许要点进行简要评析，以期展现此等修订的渊源、可能的考量和潜在的效果。
一、竞争政策基础地位与公平竞争审查
国务院在2016年公布了《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》，正式拉开了公平竞争审查制度的帷幕。此后，五部门在2017年印发《公平竞争审查制度实施细则（暂行）》，推动公平竞争审查制度在全国范围内铺开。《反垄断法修订稿》此次就公平竞争审查制度，从制度建立、行政垄断两方面施加了作为义务，且规定国务院反垄断委员会作为协调主体，可谓众望所归。
2018年末，中央经济工作会议首次提出“强化竞争政策的基础性地位”，该提法于此次修法中写入《反垄断法修订稿》第四条，虽然没有明确提出“竞争中性”原则，但“基础地位”的提法已经成为了反垄断法最为根本性的规定，表明竞争政策以及公平竞争的制度环境在经济体制中的重要性不断提高。
二、垄断协议与滥用市场支配地位的认定
（一）垄断协议
在《反垄断法修订稿》对垄断协议的修订中，我们认为有两点最值得注意。其一，第十七条新增规定“禁止经营者组织、帮助其他经营者达成垄断协议”，并在第五十三条新增规定，组织、帮助经营者达成垄断协议的，适用垄断协议参与者的法律责任。再结合第十四条新增的对垄断协议总述性定义（需注意的是，《反垄断法修订稿》第十八条在阐述垄断协议的豁免情形时，并未提及第十四条，似乎隐含第十四条不能直接适用的意思），传统的横向垄断协议和纵向垄断协议以外的情形将可以得到有效的应对，解决了实践中的困难。例如，执法机关在应对轴辐协议安排时，将拥有新的武器，而不必局限于纵向协议要件的判定；另外，在对垄断行为的性质有充分了解的情况下，会议组织服务提供商、市场调研机构等，均可能落入法网，而不仅仅是相关行业协会。
其二，垄断协议豁免，需满足“不会严重限制相关市场的竞争”“消费者分享由此产生的收益”，以保护竞争过程和消费者。此次《反垄断法修订稿》在第十八条新增“所达成的协议是实现相关情形的必要条件”，进一步明确了豁免的条件，旨在确保限制性安排的必要性，但也一定程度上增加了豁免抗辩的难度。对于垄断协议豁免，必要性要件并不陌生。此前国家发改委公布的《关于垄断协议豁免一般性条件和程序的指南》（征求意见稿）中，第七条也规定，要考虑“（二）协议与实现该情形之间的因果关系；（三）协议对实现该情形的重要性”，间接提出了必要性要件。
（二）滥用市场支配地位
《反垄断法修订稿》中关于滥用市场支配地位部分也有以下几点值得注意。第一，第二十条调整了差别待遇的构成要件，删去了“对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇”中的“条件相同”。“条件相同”一直是差别待遇的前提条件；市场监管总局颁布的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十九条首次对条件相同的含义进行了解释，也即“条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、规模和能力、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别”。但从实践中看，即使没有“条件相同”的要件，具有市场支配地位的经营者也可以充分依赖正当理由使交易条件合法化。
第二，第二十一条对市场支配地位的认定中，增加了认定互联网等新经济领域经营者具有市场支配地位的因素，包括网络效应、规模经济、锁定效应、数据资源等。该等因素一方面已经在实践中得到运用，另一方面也写入了《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十一条，此次属于在更高层级的法律中得到确认。
第三，本次修法没有关于“相对优势地位”的内容，缓解了此前部分经营者的担忧。
三、经营者集中审查
经营者集中审查是本《反垄断法修订稿》的重头戏，对经营者集中部分的修订既纳入了配套规章的有关规定，亦吸收了经营者集中执法实践中的经验。我们认为，《反垄断法修订稿》对经营者集中的修订，有以下几点最为值得注意：
第一，第二十四条授权市场监管总局可以根据经济发展水平、行业规模等制定和修改申报标准，与时俱进。按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中申报适用固定的两套营业额标准。
第二，强调提交审查的文件、资料的真实性。第二十六条增加规定经营者“对提交的材料的真实性负责”，第五十一条进一步规定文件、资料不真实、不准确，需要重新审查的，可以依请求或职权进行调查、撤销原审查决定，并可以依据第五十九条的既有规定进行罚款甚至追究刑事责任。由于市场监管总局审理申报案件十分依赖于经营者提交的文件、资料，真实性因此至关重要。在此基础上，对于提供虚假材料、信息的行为，第五十九条将对单位的罚款由原来的二十万元（一般情节）或一百万元（情节严重）调整为上一年度销售额百分之一以下或五百万元的罚款，将对个人罚款由原来的二万元（一般情节）或十万元（情节严重）调整为二十万元以上一百万元以下，大幅提高了罚款上限，极具威慑力。
第三，第三十条增加了关于停表（stop-clock）的规定，规定三类不计入审查期间的情形。其中，“经申报人申请或者同意”“补交文件、资料”“对附加限制性条件建议进行磋商”在实践中均具有必要性。目前实践中超时撤回重新申报等做法在一定程度上能够解决停表制度缺失的问题，停表制度的正式确立预计将会减少该等情况的出现，我们也期待更多细化规则的制定，以提供更多的程序透明性。
第四，针对规模较小但是可能排除、限制竞争的集中，第二十四条引入了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对未达到申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中应当进行调查的规定，第三十四条进一步规定对该等集中可以无条件或附条件批准，或者予以禁止；对已经实施集中的，可以采取措施恢复到集中前的状态。此条进一步明确了反垄断执法机构主动对经营者集中发起调查的权力，可能促使未达到营业额标准但市场份额较高的交易的申报常态化，也增加了某些已经完成交割的交易的不确定性。
第五，第五十五条将应报未报经营者集中案件五十万元的罚款上限调整为上一年度销售额百分之十以下，与垄断协议、滥用市场支配地位的法律责任部分统一，大幅提高了罚款上限。此举措有可能引发案件申报量的大幅提升，但结合申报标准的调整，反垄断局的工作量可以在更有成效的基础上保持稳定。罚款上限的大幅提升还将倒逼涉及VIE的交易更加积极主动的寻求申报，并使得PE/VC交易在交易架构设计时更加审慎。
四、调查
在调查方面，我们认为《反垄断法修订稿》有几点值得注意。其一，第四十四条规定，采取措施调查涉嫌垄断行为时，公安机关在必要时应当依法予以协助，这能够确保检查营业场所、询问经营者员工、查阅复制文件资料、查封扣押证据等措施能够得到有效实施。
其二，第五十条在经营者承诺部分将《禁止垄断协议支配地位行为暂行规定》第二十二条的规定固定下来，禁止对涉及价格、数量和市场分割的横向垄断协议中止调查。
其三，针对达成但未实施垄断协议，以及新增的达成垄断协议但上一年度没有销售额情形，第五十三条将罚款上限由五十万元提高到五千万元；针对行业协会，罚款上限由五十万元提高到五百万元，可能极大改善此前针对此类行为威慑力不足的情况。
五、法律责任
法律责任也可谓是本次修法的重中之重，特别是对于经营者集中的罚款上限过低的情况，社会上存在大量提高罚款上限的呼声。我们前面部分已经穿插提及，此处我们将《反垄断法修订稿》对法律责任的调整总结如下，并做进一步分析：
针对达成并实施垄断协议，维持了责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款的规定；针对达成但未实施垄断协议，以及新增的达成垄断协议但上一年度没有销售额情形，罚款上限由五十万元提高到五千万元；针对行业协会，罚款上限由五十万元提高到五百万元。
针对滥用市场支配地位，维持了原有的法律责任。
针对经营者集中，第五十五条明确了违法实施经营者集中包括（1）应当申报而未申报即实施集中，（2）申报后未经批准实施集中，（3）违反附加限制性条件决定，和（4）违反禁止经营者集中的决定实施集中四类情形。其中，第（1）项应报未报和第（3）项违反限制性条件的具体细则见于《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》和《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，第（2）项申报后未经批准实施集中则是违反第二十四条的法律后果，第（4）项违反禁止决定实施集中则是针对第三十二条的法律后果。
针对经营者集中，在前述情形的基础上，保留了责令停止实施集中、责令限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要救济措施恢复到集中前的状态的规定，新增附加、变更及责令继续履行限制性条件三个基于限制性条件的救济措施。更重要的是，将五十万元的罚款上限调整为上一年度销售额百分之十以下，与垄断协议、滥用市场支配地位的法律责任部分统一，大幅提高了罚款上限。
作为罚款基数的销售额如何确定，仍待进一步明确。尤其是在对于经营者集中相关行为的处罚也需按照上一年度销售额百分之一以上百分之十以下进行计算的情况下（经营者集中行为较难确定限定地域及涉案商品的标准），如果对于其他垄断行为保留限定地域及涉案商品的做法，将可能导致处罚标准的不平衡。
此外，第五十六条规定的确定罚款金额的因素中，明确规定了“消除违法行为后果的情况”。实践中，这一因素已得到普遍运用，亦见于《关于认定经营者垄断行为违法所得和确定罚款的指南》（征求意见稿）对从轻减轻情节的规定中。
更值得注意的是，第五十七条在原有民事责任的基础上，补充规定了刑事责任，即“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。目前，串通投标及操纵证券、期货价格罪等与垄断相关的行为已经进入刑法典，第五十七条的规定再次确认了垄断行为入刑的路径。
关于拒绝、阻碍调查的行为，第五十九条根据执法实践新增了“威胁人身安全”作为违法类型，保留了责令改正和追究刑事责任；针对行政机关和和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织两大行政垄断主体，特别规定向上级机关提出处分建议作为处理措施；针对其他主体，将对单位的罚款由原来的二十万元（一般情节）或一百万元（情节严重）调整为上一年度销售额百分之一以下或五百万元以下，将对个人罚款由原来的二万元（一般情节）或十万元（情节严重）调整为二十万元以上一百万元以下，大幅提高了罚款上限，从而为执法提供保障。
六、结语
自2008年施行以来，《反垄断法》在社会主义市场经济和市民生活中愈发重要，执法数量、罚款数额不断增加，市场竞争过程也借以得到维持；在重新审视自身后，以新的十年为起点，《反垄断法》应当且必然会扮演更加重要的角色。《反垄断法修订稿》对此前法律实践中的一些问题进行了提炼和应对，但仍需结合反垄断业内外的意见进一步完善；在此次征求意见之后，《反垄断法修订稿》会有何变化，理当拭目以待。
附件：《反垄断法》与《反垄断法修订稿》对比版
1. “组织、帮助经营者达成垄断协议的，适用垄断协议参与者的法律责任”这一新规定为反垄断执法提供了新武器。
2. 申请垄断协议豁免的，必须满足“所达成的协议是实现相关情形的必要条件”的证明要件，这进一步增加了申请豁免的难度。
3. 应报未报案件处罚的大幅提高将鼓励申报行为，很可能倒逼部分涉及VIE交易及PE/VC投资更主动申报并在交易设计环节更重视控制权结构设计。
4. 突出强调经营者提交的文件、资料的真实性，对虚假材料、信息的处罚力度大幅提高。
5. 对于经营者集中相关行为的处罚金额也以上一年销售额的一定比例为基数，这使得如何确定赖以计算销售额的地域及产品范围之问题更加突出。
2020年1月2日，在本世纪第三个十年的首个工作日，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）公布了大家期待已久的《中华人民共和国反垄断法》修订草案（公开征求意见稿）（“《反垄断法修订稿》”）。《反垄断法》修法工作已经启动多年，并于2018年被列入十三届全国人大常委会立法规划，正式进入立法日程。围绕此次修法，在国务院反垄断委员会的统筹下，市场监管总局广泛征求了社会各界的意见，旨在使新的《反垄断法》兼具中西经验，解决实践中的重点、难点问题。在此背景下，《反垄断法修订稿》是市场监管总局公开的第一稿《反垄断法》修订草案。
见微知著，《反垄断法修订稿》条文的修订能够反映执法实践的要求，相关调整很可能对行业和市场产生巨大影响。纵观《反垄断法修订稿》，单以文字修改而论，其内容并不繁杂且集中于经营者集中部分；但以潜在效果而论，《反垄断法修订稿》对市场的影响将是全方面的。我们特此抛砖引玉，选取了《反垄断法修订稿》中的些许要点进行简要评析，以期展现此等修订的渊源、可能的考量和潜在的效果。
一、竞争政策基础地位与公平竞争审查
国务院在2016年公布了《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》，正式拉开了公平竞争审查制度的帷幕。此后，五部门在2017年印发《公平竞争审查制度实施细则（暂行）》，推动公平竞争审查制度在全国范围内铺开。《反垄断法修订稿》此次就公平竞争审查制度，从制度建立、行政垄断两方面施加了作为义务，且规定国务院反垄断委员会作为协调主体，可谓众望所归。
2018年末，中央经济工作会议首次提出“强化竞争政策的基础性地位”，该提法于此次修法中写入《反垄断法修订稿》第四条，虽然没有明确提出“竞争中性”原则，但“基础地位”的提法已经成为了反垄断法最为根本性的规定，表明竞争政策以及公平竞争的制度环境在经济体制中的重要性不断提高。
二、垄断协议与滥用市场支配地位的认定
（一）垄断协议
在《反垄断法修订稿》对垄断协议的修订中，我们认为有两点最值得注意。其一，第十七条新增规定“禁止经营者组织、帮助其他经营者达成垄断协议”，并在第五十三条新增规定，组织、帮助经营者达成垄断协议的，适用垄断协议参与者的法律责任。再结合第十四条新增的对垄断协议总述性定义（需注意的是，《反垄断法修订稿》第十八条在阐述垄断协议的豁免情形时，并未提及第十四条，似乎隐含第十四条不能直接适用的意思），传统的横向垄断协议和纵向垄断协议以外的情形将可以得到有效的应对，解决了实践中的困难。例如，执法机关在应对轴辐协议安排时，将拥有新的武器，而不必局限于纵向协议要件的判定；另外，在对垄断行为的性质有充分了解的情况下，会议组织服务提供商、市场调研机构等，均可能落入法网，而不仅仅是相关行业协会。
其二，垄断协议豁免，需满足“不会严重限制相关市场的竞争”“消费者分享由此产生的收益”，以保护竞争过程和消费者。此次《反垄断法修订稿》在第十八条新增“所达成的协议是实现相关情形的必要条件”，进一步明确了豁免的条件，旨在确保限制性安排的必要性，但也一定程度上增加了豁免抗辩的难度。对于垄断协议豁免，必要性要件并不陌生。此前国家发改委公布的《关于垄断协议豁免一般性条件和程序的指南》（征求意见稿）中，第七条也规定，要考虑“（二）协议与实现该情形之间的因果关系；（三）协议对实现该情形的重要性”，间接提出了必要性要件。
（二）滥用市场支配地位
《反垄断法修订稿》中关于滥用市场支配地位部分也有以下几点值得注意。第一，第二十条调整了差别待遇的构成要件，删去了“对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇”中的“条件相同”。“条件相同”一直是差别待遇的前提条件；市场监管总局颁布的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十九条首次对条件相同的含义进行了解释，也即“条件相同是指交易相对人之间在交易安全、交易成本、规模和能力、信用状况、所处交易环节、交易持续时间等方面不存在实质性影响交易的差别”。但从实践中看，即使没有“条件相同”的要件，具有市场支配地位的经营者也可以充分依赖正当理由使交易条件合法化。
第二，第二十一条对市场支配地位的认定中，增加了认定互联网等新经济领域经营者具有市场支配地位的因素，包括网络效应、规模经济、锁定效应、数据资源等。该等因素一方面已经在实践中得到运用，另一方面也写入了《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十一条，此次属于在更高层级的法律中得到确认。
第三，本次修法没有关于“相对优势地位”的内容，缓解了此前部分经营者的担忧。
三、经营者集中审查
经营者集中审查是本《反垄断法修订稿》的重头戏，对经营者集中部分的修订既纳入了配套规章的有关规定，亦吸收了经营者集中执法实践中的经验。我们认为，《反垄断法修订稿》对经营者集中的修订，有以下几点最为值得注意：
第一，第二十四条授权市场监管总局可以根据经济发展水平、行业规模等制定和修改申报标准，与时俱进。按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中申报适用固定的两套营业额标准。
第二，强调提交审查的文件、资料的真实性。第二十六条增加规定经营者“对提交的材料的真实性负责”，第五十一条进一步规定文件、资料不真实、不准确，需要重新审查的，可以依请求或职权进行调查、撤销原审查决定，并可以依据第五十九条的既有规定进行罚款甚至追究刑事责任。由于市场监管总局审理申报案件十分依赖于经营者提交的文件、资料，真实性因此至关重要。在此基础上，对于提供虚假材料、信息的行为，第五十九条将对单位的罚款由原来的二十万元（一般情节）或一百万元（情节严重）调整为上一年度销售额百分之一以下或五百万元的罚款，将对个人罚款由原来的二万元（一般情节）或十万元（情节严重）调整为二十万元以上一百万元以下，大幅提高了罚款上限，极具威慑力。
第三，第三十条增加了关于停表（stop-clock）的规定，规定三类不计入审查期间的情形。其中，“经申报人申请或者同意”“补交文件、资料”“对附加限制性条件建议进行磋商”在实践中均具有必要性。目前实践中超时撤回重新申报等做法在一定程度上能够解决停表制度缺失的问题，停表制度的正式确立预计将会减少该等情况的出现，我们也期待更多细化规则的制定，以提供更多的程序透明性。
第四，针对规模较小但是可能排除、限制竞争的集中，第二十四条引入了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对未达到申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中应当进行调查的规定，第三十四条进一步规定对该等集中可以无条件或附条件批准，或者予以禁止；对已经实施集中的，可以采取措施恢复到集中前的状态。此条进一步明确了反垄断执法机构主动对经营者集中发起调查的权力，可能促使未达到营业额标准但市场份额较高的交易的申报常态化，也增加了某些已经完成交割的交易的不确定性。
第五，第五十五条将应报未报经营者集中案件五十万元的罚款上限调整为上一年度销售额百分之十以下，与垄断协议、滥用市场支配地位的法律责任部分统一，大幅提高了罚款上限。此举措有可能引发案件申报量的大幅提升，但结合申报标准的调整，反垄断局的工作量可以在更有成效的基础上保持稳定。罚款上限的大幅提升还将倒逼涉及VIE的交易更加积极主动的寻求申报，并使得PE/VC交易在交易架构设计时更加审慎。
四、调查
在调查方面，我们认为《反垄断法修订稿》有几点值得注意。其一，第四十四条规定，采取措施调查涉嫌垄断行为时，公安机关在必要时应当依法予以协助，这能够确保检查营业场所、询问经营者员工、查阅复制文件资料、查封扣押证据等措施能够得到有效实施。
其二，第五十条在经营者承诺部分将《禁止垄断协议支配地位行为暂行规定》第二十二条的规定固定下来，禁止对涉及价格、数量和市场分割的横向垄断协议中止调查。
其三，针对达成但未实施垄断协议，以及新增的达成垄断协议但上一年度没有销售额情形，第五十三条将罚款上限由五十万元提高到五千万元；针对行业协会，罚款上限由五十万元提高到五百万元，可能极大改善此前针对此类行为威慑力不足的情况。
五、法律责任
法律责任也可谓是本次修法的重中之重，特别是对于经营者集中的罚款上限过低的情况，社会上存在大量提高罚款上限的呼声。我们前面部分已经穿插提及，此处我们将《反垄断法修订稿》对法律责任的调整总结如下，并做进一步分析：
针对达成并实施垄断协议，维持了责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款的规定；针对达成但未实施垄断协议，以及新增的达成垄断协议但上一年度没有销售额情形，罚款上限由五十万元提高到五千万元；针对行业协会，罚款上限由五十万元提高到五百万元。
针对滥用市场支配地位，维持了原有的法律责任。
针对经营者集中，第五十五条明确了违法实施经营者集中包括（1）应当申报而未申报即实施集中，（2）申报后未经批准实施集中，（3）违反附加限制性条件决定，和（4）违反禁止经营者集中的决定实施集中四类情形。其中，第（1）项应报未报和第（3）项违反限制性条件的具体细则见于《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》和《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，第（2）项申报后未经批准实施集中则是违反第二十四条的法律后果，第（4）项违反禁止决定实施集中则是针对第三十二条的法律后果。
针对经营者集中，在前述情形的基础上，保留了责令停止实施集中、责令限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要救济措施恢复到集中前的状态的规定，新增附加、变更及责令继续履行限制性条件三个基于限制性条件的救济措施。更重要的是，将五十万元的罚款上限调整为上一年度销售额百分之十以下，与垄断协议、滥用市场支配地位的法律责任部分统一，大幅提高了罚款上限。
作为罚款基数的销售额如何确定，仍待进一步明确。尤其是在对于经营者集中相关行为的处罚也需按照上一年度销售额百分之一以上百分之十以下进行计算的情况下（经营者集中行为较难确定限定地域及涉案商品的标准），如果对于其他垄断行为保留限定地域及涉案商品的做法，将可能导致处罚标准的不平衡。
此外，第五十六条规定的确定罚款金额的因素中，明确规定了“消除违法行为后果的情况”。实践中，这一因素已得到普遍运用，亦见于《关于认定经营者垄断行为违法所得和确定罚款的指南》（征求意见稿）对从轻减轻情节的规定中。
更值得注意的是，第五十七条在原有民事责任的基础上，补充规定了刑事责任，即“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。目前，串通投标及操纵证券、期货价格罪等与垄断相关的行为已经进入刑法典，第五十七条的规定再次确认了垄断行为入刑的路径。
关于拒绝、阻碍调查的行为，第五十九条根据执法实践新增了“威胁人身安全”作为违法类型，保留了责令改正和追究刑事责任；针对行政机关和和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织两大行政垄断主体，特别规定向上级机关提出处分建议作为处理措施；针对其他主体，将对单位的罚款由原来的二十万元（一般情节）或一百万元（情节严重）调整为上一年度销售额百分之一以下或五百万元以下，将对个人罚款由原来的二万元（一般情节）或十万元（情节严重）调整为二十万元以上一百万元以下，大幅提高了罚款上限，从而为执法提供保障。
六、结语
自2008年施行以来，《反垄断法》在社会主义市场经济和市民生活中愈发重要，执法数量、罚款数额不断增加，市场竞争过程也借以得到维持；在重新审视自身后，以新的十年为起点，《反垄断法》应当且必然会扮演更加重要的角色。《反垄断法修订稿》对此前法律实践中的一些问题进行了提炼和应对，但仍需结合反垄断业内外的意见进一步完善；在此次征求意见之后，《反垄断法修订稿》会有何变化，理当拭目以待。
附件：《反垄断法》与《反垄断法修订稿》对比版