关联交易作为一种常见的商业行为，既有可能促进资源的有效配置和企业的发展，也有可能成为利益输送和损害公司利益的工具。能够决定关联交易的，要么是公司的实际控制人和控股股东（简称 双控人），要么是公司董事、监事和高级管理人员，因此，中小股东、债权人、公司都有可能主张前述人员利用关联交易损害公司利益、自身利益。本文将从以下几个问题展开，对公司关联交易问题进行分析：
1.什么是关联交易？我们将定义关联交易的基本概念，并分析在实际操作中判定关联交易的难点，包括交易主体的认定、交易性质的判断等。
2.如何判定关联交易是否损害公司利益？我们将探讨判定关联交易是否损害公司利益的标准和方法，包括交易价格的公允性、交易程序的合规性以及交易结果的合理性等。
3.若关联交易损害公司利益，如何确定损失金额？在关联交易被认定为损害公司利益的情况下，如何科学、合理地确定损失金额，是赔偿责任认定的关键。我们将介绍几种常见的损失计算方法及其适用条件。
4.关联交易损害赔偿案件的诉讼路径？关联交易可能损害公司、股东、债权人利益，该问题下将讨论不同权利主体应当适用何种诉讼路径维权。
通过以上分析，旨在为企业、股东、董高人员提供实用的参考，帮助他们合规处理关联交易问题、正确维护自身合法权益。
问题1：什么是关联交易？如何判定是否构成关联交易？
1.关联交易及实施控制人
关联交易的本质在于交易双方名为两方，但是决定交易内容的，却是能够控制对方意思的其中某一方，或者能够控制双方意思的第三方。前一种情形如：A为母公司、B为A控股的子公司，AB之间交易；后一种情形如：A为母公司、BC均为A控股的子公司，BC之间在A的安排下交易。这里的交易，内涵应当采取功能性或经济性的广义理解，其外延涵盖法律行为及其他基于意志的对公司财产状况和收益状况产生影响的措施，无论交易是有偿还是无偿，既包括商业上的合同、交易、安排，还包括诸如撤销、单方解除合同、抵销、行使期权等行为。[1]
根据关联人身份的不同，公司法上的关联交易分为两大类，第一类为双控人（控股股东、实际控制人）与公司的关联交易；第二类为董监高（董事、监事、高级管理人员）与公司的关联交易。
因此，构成关联交易中实施交易的控制人包括5种：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。实践中，非法定、非章程规定的高级管理人员，也因具有某个事项决策权而被认定为高管的案例。如周某诉甘肃中集华骏车辆有限公司等关联交易损害赔偿纠纷案（2018）甘民终590号，法院认为：
“判断公司相关人员是否为高级管理人员，应从该人员是否担任《中华人民共和国公司法》规定的职务，或者公司的章程是否将担任其他职务的人员规定为公司的高级管理人员进行分析。公司的高级管理人员应是执行公司出资人的决策，拥有执行权或一定程度的决策权，掌握着公司内部管理或外部业务的核心信息，并决定公司的决策及发展方向的特定人群。《甘肃中集华骏车辆有限公司章程》第二十八条规定：“公司设总经理一人，副总经理若干人，正副总经理由董事会聘请”、第二十九条“总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责”。本案中，周某的身份是作为甘肃中集华骏营销部经理全面负责销售工作，在此期间甘肃中集华骏并没有设立副总经理，周某对选择交易对象以及是否签订合同具有决策权，对以什么方式进行资金回收亦有决定权，周某实际上行使的是公司高级管理人员的职权”。
2.关联交易的两类方式－自我交易与间接交易
控制人实施关联交易的方式有两种，一种是控制人自己与公司交易（自我交易），一种是控制人利用关联关系人与公司交易（间接自我交易）。
以董监高的关联交易为例，《公司法》第一百八十二条对董监高的关联交易描述就进行了区分，其中第一款规定了自我交易，即董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；第二款规定了间接自我交易，即董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
股东的关联交易虽然没有如董监高关联交易这样进行区分规定，但是《民法典》第八十四条[2]、《公司法》第二十二条[3]都概述了不得利用关联关系损害公司利益。因此可以说明，股东的关联交易也包括自我交易与间接自我交易。
3.间接自我交易中关联关系的认定
间接自我交易主要问题在于认定“关联关系”。关于关联关系的定义，在《公司法》第二百六十五条有规定：“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据该规定看出，关联关系有两类，一个是控制关系，实践中的难题是举证；一个是可能导致利益转移的关系，这一兜底性表述扩大了关联关系的范围。公司的董事、监事、高级管理人员或法定代表人同时在其他公司任职，可能会被认定为“可能导致公司利益转移的其他关系”。比如最高人民法院在（2017）最高法民终416号“贵州某矿业投资管理有限公司、某能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷案”民事判决中指出，公司董事会决议和股东会决议涉及的事项为公司收购股东持有的甲公司的股权，且存在公司的董事同时担任股权转让方公司董事的情形，涉案事项属于关联交易。
问题2：如何判定关联交易是否损害公司利益？
关联交易并非法律禁止，因为关联交易具有双面性。关联交易可以增加公司的交易机会、降低交易成本、提高交易效率，但要规制的是利用关联交易损害公司利益。因此，法律禁止的是损害公司利益的关联交易。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。可以看出，关联交易的审查不止于程序审查。判断是否损害公司利益的标准是“程序正义+实体正义”，即是否经过了合法程序、关联交易是否公允。
1.程序正义：是否经过了合法程序？
针对董监高关联交易的程序，《公司法》通过第一百八十二条（规定报告和表决）、第一百八十五条（规定非上市公司关联董事回避）、第一百三十九条（规定上市公司关联董事回避）构建了程序体系。具体如下：
（1）报告。董监高应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告。这里的报告内涵尤其要注意，应当包括控制关系、关联关系的披露。
（2）表决。由股东会或董事会决议通过，具体的决策机构由章程进行确定，但如果无关联董事不足3人的，则必须提交股东会。关于通过比例，如果没有特殊规定，若是股东会决议，因为不属于法定2/3表决权事项，所以默认过半数表决权通过即可；若是董事会决议，则过半数董事同意即可。但章程也可选择提高表决通过比例。
（3）回避[4]。关联董事不得参与表决，表决权不计入表决权总数。其中上市公司规定地更为严格，关联董事不仅自己不能参与表决，也不能代理其他董事行使表决权。
《公司法》没有针对双控人关联交易的程序进行专门规定，仅在第十五条公司为股东或者实际控制人提供担保中，规定了回避（股东或受实控人支配的股东不得参与表决）和表决程序（经出席会议股东（不含回避股东）过半数表决权决议通过）。实务中，法院对双控人关联交易中关联股东是否应当回避问题存在不同的裁判结果：
观点1：关联股东应当回避
在（2020）京03民终709号案中，法院认为：“（二）关于林培是否应参加案涉股东会决议表决程序。……本院认为，关联股东回避表决制度，是指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决，其意义在于防止控股股东滥用资本多数表决规则，损害公司及中小股东利益。……根据前述公司法的规定、关联股东回避表决制度的立法目的，同时考虑控股股东对公司、小股东的诚信义务及法律体系解释方法，本院认为，与股东会决议有关联关系的股东应当回避表决。本案中，2019年4月2日临时股东会决议第一项内容系涉及今润公司与林培签订的《股权转让协议》效力的确定，林培作为关联交易方及控股股东，对股东会决议通过与否有决定性影响，故不应对该项决议行使表决权”。
观点2：关联股东无须回避
（2020）粤03民终20926号案中，法院认为：“依照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司决议的相关规定，即便表决事项涉及关联交易，亦不属于有利害关系的股东应回避表决的事由。依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》的上述规定，威航公司如认为关联交易损害公司利益，可另循法律途径提出主张，所涉公司决议并不因之无效，威航公司据此请求确认公司决议无效，没有法律依据”。
综上，为避免争议，建议公司在章程中增加双控人关联交易的程序规则，另一方面，对未能建立规则的公司，控股股东的关联交易决议，建议应征得其他股东过半数表决权的通过。
2.实体正义：关联交易是否公允？
如前所述，关联交易的交易内涵涵盖法律行为及其他基于意志地对公司财产状况和收益状况产生影响的措施，既包括商业上的合同、交易、安排，还包括诸如撤销、单方解除合同、抵销、行使期权等行为，因此，对关联交易的公允性判断，应当包括交易本身和交易价格两方面。
（1）交易不公允
交易不公允，主要是指该交易不符合正常的商业交易规则。通俗来说，也可以理解为，正常情况下，没有必要或不会建立该交易。如：
案例1：增设不必要交易环节，导致公司采购成本增高
在最高人民法院（2021）最高法民再181号中，最高院认为：“…..案涉诉讼双方均认可交易模式为某乙公司在市场上采购加工定制产品后，转售给某乙公司的唯一客户某甲公司。…..但证据3送货单能够证明生产加工单位可直接向某甲公司发货，进一步证明能够从市场上直接采购到生产所需的零部件，最高人民法院对该证据予以采信。在这种交易模式中，某甲公司本可以在市场上采购相关产品，而通过某乙公司采购产品则增设不必要的环节和增加了采购成本，由某乙公司享有增设环节的利益……”。
综上，某甲公司关于高某某、程某将本可以通过市场采购的方式购买相关产品转由向某乙公司进行采购而增加购买成本，某甲公司所多付出的成本，损害了某甲公司权益的主张，有事实和法律依据。
案例2：将自身债务转移公司、向公司转让不真实债权转让
最高人民法院（2019）最高法民终496号案中，法院认为：“……《合作备忘录》第四项关于“与晨东药业公司有关的一切负债均由晨东药业及耿志友、刘月联承担，该债务与新公司无关”的约定，确定了耿志友将资产转让后对晨东公司相关负债的处理原则，即晨东公司的负债应当由晨东公司、耿志友、刘月联实际承担。但耿志友、刘月联在其将持有的东驰公司股份转让、东驰公司已纳入振东医药物流公司经营体系的情况下，以关联交易的方式，将本应由其自行承担的晨东公司债务转由东驰公司承担，与《合作备忘录》约定的晨东公司债务承担方式不符，有明显的摆脱债务嫌疑。……东驰公司依据晨东公司移交的上述汇总表及相应明细，已代晨东公司清偿绝大部分债务，但向所涉多家单位发出应收账款询证函，收到回复却多为“无此账款”或“货款已结清”，对此，晨东公司未能作出合理解释，也未能进一步提交证明债权存在的凭证或者采取措施进行补救。由此可见，在东驰公司已代晨东公司清偿绝大部分债务的情况下，晨东公司未能提供有效证据证明其向东驰公司转让的债权真实有效，从而导致东驰公司未能收回两份协议中约定的债权，损害了东驰公司的利益”。
（2）交易价格不公允
交易价格不公允，主要是指交易价格本身符合商业规则，但是因价格过高或高低而损害公司利益。实践中主要的争议是，如何证明价格公允性或过高、高低。
案例3：违反股东间关于商品定价原则约定，构成对公司利益损害
在（2017）苏12民初9号案中，法院认为：“……魏克公司与浩普公司在合资伊始签订的《合资合同》附件8《产品出口协议》中明确约定：出口销售价格将由董事会根据国际实际情况决定，作为惯例将不低于内销价。根据本案既有的双方均确认的审计报告、所得税汇算清缴鉴证报告的内容，2010-2014年期间，魏德曼公司在与香港魏德曼公司的持续关联交易行为过程中，存在转让定价方式销售商品，销售价格低于内销价的情形。上述关联交易行为已违反《产品出口协议》对于“出口销售价格”的明确约定，必然影响魏德曼公司的利润收益，损害魏德曼公司利益。……本案中，浩普公司向法院提供了2014年-2016年期间魏德曼公司（大板、小板）国内销售、出口销售的发票列表，上述表格中有明确的发票号、开票日期、单价等。被告魏克公司、第三人魏德曼公司在未能提交相反证据推翻上述发票内容真实性的前提下，上述发票内容具有较高的证明效力。浩普公司以此为依据，单方委托中介机构对2014-2016年内、外销差价进行统计核查，根据对应年度、品名、规格型号、销售数量、销售价格进行汇总分别计算出各品种内、外销的年平均销售单价，并获得核查结果。该核查报告确认2014-2016年度内、外销产品销售价存在750余万的价差。上述核查结论虽为浩普公司单方委托，但核查的结果系依据浩普公司提供的签署发票内容而产生，虽魏克公司、魏德曼公司当庭对上述发票内容的真实性不予认可，但未能提供足以推翻该核查报告证明效力的反证。因此，本院认为在浩普公司已穷尽其举证能力证明案涉关联交易损害公司利益事实的存在，已完成举证责任，魏克公司、魏德曼公司如否认存在关联交易损害公司利益应当提供证据予以证实，否则将承担举证不能的不利后果”。
案例4：税务机关的认定文书可作为价格不公允的认定依据
江苏省苏州市中级人民法院（2017）苏05民终9743号案中，法院认为：“税务机关出具的《特别纳税调查调整通知书》以及《结案报告》认定联建中国公司与胜华公司之间2006、2007、2010、2011四个年度的关联销售业务的完全成本加成率均低于可比公司的中位值，上述关联业务往来不符合独立交易原则而减少了联建中国公司所得额的，税务机关据此作出了调增上述年度联建中国公司应纳税所得额的通知书。上述《特别纳税调查调整通知书》以及《结案报告》系国家税务机关在其职权范围内制作的文书，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十四条的规定，文书所载的事项应推定为真实。完全成本加成率的计算方式为（销售价格-生产成本）/生产成本，影响因素为销售价格和生产成本，税务机关基于完全成本加成率均低于可比公司的中位值而认定关联业务往来不符合独立交易原则，关联销售业务的交易价格及分担成本不合理，一审法院据此认定胜华公司在与联建中国公司之间的关联交易中存在利用关联关系损害联建中国公司利益的行为，并无不当”。
案例5：历史交易及近期交易价格是判断价格公允性的重要依据
湖北省高级人民法院（2018）鄂民再61号案中，法院认为：“在INT产品终端采购价格并未明显降低的情况下，湖北迅达药业公司通过南京威斯康公司以人民币500元／千克的出厂价从武穴迅达医化公司购买共计40吨INT产品，明显低于此前武穴迅达医化公司的历史出厂价格，与此后湖北相和化学公司的出厂价格相比也有较大差距。李亮、湖北迅达药业公司主张该阶段以人民币500元／千克的出厂价买卖的是INT半成品及对其另做深加工后销售，但如前所述，该种解释不具有合理性，本院不予支持。武穴迅达医化公司主张李亮在该阶段通过此种关联交易将本属于武穴迅达医化公司的利益转移输送给湖北迅达药业公司的理由成立，本院再审予以支持。另外，公司在经营期间是否盈利与关联交易是否损害公司利益之间不存在对应因果关系，本院二审将武穴迅达医化公司在涉案关联交易发生期间仍有利润产生作为认定涉案关联交易未损害该公司利益的理由之一不当，本院再审予以纠正”。
案例6：一方单位委托进行价格审计报告作为鉴定意见，另一方未提出反驳证据的，单方审计报告证明内容可以采信。
青海省高级人民法院（2019）青民终91号案中，法院认为：“青海金三角公司提交的以上《审计报告》，从证据的分类上属鉴定意见范畴，法律规定并未限制当事人自行委托鉴定，同时也赋予另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的权利。对上诉人青海金三角公司提交的以上《审计报告》，各被上诉人以作出《审计报告》的主体不具备相应资格及《审计报告》对价格认定不实为由不认可，但并未提供能够证明审计单位和人员不具备审计资质的证据。各被上诉人经一审法院释明，仅对《审计报告》表示简单否认，并未按《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条“一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许”的规定提出足以反驳的证据，也未申请重新鉴定。作出审计报告的青海正信会计师事务所以及会计人员具有合法资质，无证据证明其审计程序违法违规。该事务所营业执照载明其经营范围包括会计报表审计、清产核资、资产评估、经济效益评估等业务。其于本案作出的审计报告合法有效，其证据效力应予采信。……作为主导公司生产经营的控股股东和公司管理人员，应就案涉原粮交易价格公平合理，与公司关联交易的正当性承担证明责任和义务。而刘立峰、白明杰和平安库提供的证据均不足以证明各直属库与中储粮金三角公司进行原粮采购买卖时履行了以上审批和竞价程序，不能证明交易价格公平合理”。
案例7：关联交易价格高于与非关联方同类交易的，价格不公允
吉林省高级人民法院（2016）吉民终86号李健，通化矿业（集团）有限责任公司，通化矿业（集团）道清选煤有限公司与公司有关的纠纷中，法院认为：“司法鉴定机构根据通化矿业集团与道清选煤公司原煤交易的价格高于同时期通化矿业集团与其他非关联方的原煤交易的平均价的事实，认定本案的关联交易价格不公允符合法律和会计制度的规定。……通化矿业集团从价格对比方式、煤炭市场供求关系、供应量及运输成本、付款方式、煤炭质量对价格的影响等方面对司法鉴定意见及一审判决认定的关联交易损害李健股东权益的数额提出异议。经审查，其所提相关异议既缺乏法律、法规、政策和合同依据，亦不符合商业交易习惯，故本院认为通化矿业集团的异议不成立”。
案例8：行业指导价、行业协会咨询意见能否作为判断依据，依据案情而定。
支持的案例如上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第107号案中，法院认为：“首先，对于洪滨担任总经理期间提供给B公司宁波分公司的订舱价是否属于合理价格，原审法院基于宁波市口岸协会国际联运分会出具的情况说明认定订舱价低于市场价格，宁波市口岸协会国际联运分会系该行业所涉本案系争业务区域的相关权威管理机构，其针对宁波地区所出具的海运订舱费价格情况说明具有相当的权威性，故原审法院基于该分会出具的情况说明所作的订舱费合理价格的认定于法无悖，合乎情理”。
不支持的案例如上海市高级人民法院（2020）沪民终249号案中，法院认为：“上海钢联是中国钢铁工业协会会员单位，其采集的钢铁价格确实具有一定参考意义，但该网站的钢铁价格，系针对裸钢，且在不同区域范围内钢材价格亦随时间变化而变化。本案中，元阳公司向钜有公司、际奇公司采购钢材，除钢材本身的价格之外，还包括部分加工费、仓储费、运输费等，钜有公司、际奇公司也需要合理利润，因此订单价格高于裸钢价格系情理之中，为此，际奇公司也进行了相应举证。而元阳公司并未提供证据证明钢材价格的构成，仅以网站价格、上海期货交易所《钢材基础知识与市场概况》以及国家统计局发布的中国统计年鉴，并不能推翻际奇公司主张的涉案钢材价格”。
案例9：第三方咨询意见不能当然认定关联交易价格不公允，应将实际可交易性以及交易的时间纳入考量因素。
浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民初321号案中，法院认为：“BETA公司提供的《房地产咨询报告》，参考了估价对象所在地杭州市的经济社会发展状况以及2020年1季度包括写字楼市场、零售物业市场、土地交易市场在内的杭州市房地产市场运行情况，将评估价值设定为估价对象在2020年3月31日的市场价值，采用比较法和收益法作为基本评估方法，从该《房地产咨询报告》最终的评估结果（办公部分单价21523元／平方米，商业部分单价42306元／平方米）来看，该《房地产咨询报告》的定价明显高出同类物业租金价格和市场价格。故，《房地产咨询报告》对BETA公司主张的涉案关联交易对价不具公允性难言有证明力。……在按照假定的“70％收益法＋30％市场法”模式，以最有利于BETA公司主张的方式取值，所估算的结果与0639号评估报告结果差异率不到10％的情形下，考虑到标的的实际可交易性以及交易的时间成本等其他影响公司利益的因素，难言涉案关联交易对价不具有公允性”。
3.被告几种无效的答辩理由
答辩理由1：公司持续盈利，关联交易没有损害公司利益
湖北省高级人民法院（2018）鄂民再61号案中，法院认为：“公司在经营期间是否盈利与关联交易是否损害公司利益之间不存在对应因果关系，本院二审将武穴迅达医化公司在涉案关联交易发生期间仍有利润产生作为认定涉案关联交易未损害该公司利益的理由之一不当，本院再审予以纠正”。
答辩理由2：参照撤销权“不合理低价”或“不合理高价”标准判断关联交易价格公允性
吉林省高级人民法院（2016）吉民终86号案中，法院认为：“通化矿业集团还主张，应参照《合同法司法解释（二）》中规定[5]的高于市场价格30%为明显不合理的高价标准来确定关联交易价格是否属于不公平价格。本院认为，上述标准是债权人行使撤销权的法定条件，为保护交易安全，采用了第三方能够发现交易存在问题的明显不合理高价的标准，该标准只适用于债权人撤销权纠纷案件。但关联交易是内部人的交易，不涉及第三方，不能采用该标准衡量正常情况下的关联交易价格是否公允。综上，通化矿业集团的上述主张均不成立，本院不予支持”。
问题3：若关联交易损害公司利益，如何确定损失金额？
- 以关联交易价格与参照价格之间的差额来认定损害赔偿金额
上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第107号案中，法院认定：“宁波港中旅公司通过审计其与B公司宁波分公司结算收取的2011年12月至2012年12月期间订舱费总金额与根据宁波市口岸协会国际联运分会出具的情况说明中市场价下限计算的订舱费总金额之间的差额来印证其主张的经济损失，具有相当的合理性”。
2.以税务机关调整认定的纳税所得额认定损害赔偿金额
江苏省苏州市中级人民法院（2017）苏05民终9743号案中，法院认定：“依据《中华人民共和国企业所得税法》第五条、第六条、第七条、第八条的规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出、不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额。因本案中，税务机关调增应纳税所得额的依据是关联销售业务完全成本加成率偏低，影响因素主要为收入总和和有关的、合理的支出，与其他应扣减项无关，税务机关调增的应纳税所得额系基于不合理定价造成收入减少和不合理分担成本造成的支出增加，故联建中国公司主张以税务机关调增的应纳税所得额的金额作为损失金额，具有合理性”。
3.被告拒不提供资料核查的，按照原告主张的关联交易方所获利润认定损失赔偿金额
在最高人民法院（2021）最高法民再181号中，法院认定：“一审法院查明某乙公司存续期间合计利润为7,578,851.41元。……某甲公司在一审中向法院提交申请书，申请调取某乙公司2009年5月成立后至2016年11月注销前的全部采购合同、总账、明细账、年度会计报告、清算报告等证据。一审法院责令高某某、程某一周内向法院提交清算报告、财务报告等证据，逾期承担法律责任。高某某、程某回答“听清了”。但高某某、程某仅提交了2010年到2015年的利润表等证据，并未完成提交完整的清算报告、财务报告等证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条的规定，高某某、程某作为某乙公司合计控股60%的股东以及清算组成员，拒不提供某乙公司财务报告等证据，未能提供足以反驳的证据。结合某甲公司提交的第四组证据，某甲公司认为因某乙公司遭受损失数额为7,064,480.35元的主张，最高人民法院予以采信，故高某某、程某应连带赔偿某甲公司损失共计7,064,480.35元”。
问题4：关联交易损害赔偿案件的诉讼路径
1.损害公司利益责任纠纷
不当关联交易首先损害的是公司利益，所以公司可以直接提起关联交易损害赔偿责任诉讼；若公司怠于主张权利的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日持有公司百分之一以上股份的股东，可以履行前置程序（要求监事会、董事会诉讼）后，以股东自己的名义提起诉讼，即股东代表诉讼。
2.损害股东利益责任纠纷
股东以自己利益受损为由提起诉讼的，首先需要注意区分股东利益受损与公司利益受损两种情形。若因公司利益受损而使得股东利益间接遭受损失的，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉，例外情形下股东可以提起股东代表诉讼。只有当股东利益直接遭受损害的情形下，股东才能以自己的名义提起损害股东利益责任之诉。对于公司利益遭受损害时，股东根据自身股权比例，将公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失的，法院一般不予支持。
如河南省安阳市中级人民法院发布投资者、董监高合规经营系列典型案例之六中，法院认为：“在本案中虽然存在东方汇富中心所主张的董事高飞违反公司章程的行为，但其后果首先是导致乐视体育公司的债务增加，造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成乐视体育公司的损失，仅是间接损害了东方汇富中心作为股东的利益，而与东方汇富中心自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。东方汇富中心以其享有乐视体育公司的“股权比例”为依据，要求雷振剑、高飞赔偿其损失，混淆了损失承受的主体，也违反了股东仅以其出资承担有限责任的基本原则，故该项诉讼请求没有法律依据，应予驳回”。
另外，根据《公司法》第一百九十条[6]的规定，股东直接诉讼的对象只能针对董事、高管违规情形，除非是公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害股东利益的行为，可以依据《公司法》第一百九十二条[7]的规定，要求控股股东、实控人承担连带责任，否则不能单独针对股东、实控人的违规关联交易提起诉讼。
3.债权人利益损害责任纠纷
若公司的不当关联交易构成股东滥用公司法人人格和股东有限责任损害债权人利益时，公司的债权人有权根据《公司法》第二十三条[8]规定起诉，要求让公司股东对公司债务承担连带责任。
如北京市第三中级人民法院（2019）京03民终2577号案中，法院认为：“德州锦城公司作为天津日拓公司的一人法人股东，其应当充分尊重子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。但是在本案中，其利用其对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，因此法院认为德州锦城公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对天津日拓公司的债务承担连带清偿责任”。
4.侵权责任纠纷
吉林省白山市中级人民法院（2019）吉06民初137号案件中，虽然是因关联交易导致股东利益受损，但因股东已经转让股权、不具备提起股东利益责任诉讼的资格，故以侵权责任纠纷提起诉讼，法院予以肯定：“李健发现通化矿业集团滥用股东权利损害了其作为道清选煤公司股东时享有的民事权益并给其造成损失时，已不具有道清选煤公司股东身份，不能依据《公司法》第一百五十一条之规定提起股东代表诉讼。…….本案中，虽然通化矿业集团与道清选煤公司实施的不公平关联交易、虚增原煤数量、虚开增值税发票等侵权行为发生在《侵权责任法》施行前，但道清选煤公司提供虚假财务资料委托鉴定的时间在《侵权责任法》施行以后，且上述侵权行为导致案涉股权转让合同确定的股权价值低于股权的实际价值，该侵权后果发生在2010年10月12日李健与通化矿业集团签订股权转让合同时，系《侵权责任法》施行之后，本案应当适用《侵权责任法》的规定”。
上述案件发生在《公司法》2023年修订前，按照修订后的《公司法》第一百九十一条[9]的规定，如果是因为董事高管实施不当关联交易损害第三人利益的，且存在故意或重大过失的，第三人也可以直接要求董事高管承担赔偿责任。截止目前，该条文相关案例仍较少。
结语：关联交易损害赔偿纠纷是公司领域较多的争议之一，从公司的角度，建议公司建立、完善董监高、股东、实际控制人与公司间关联交易的制度体系，避免理解分歧、更为可能的维权提供更好的制度依据；从双控人、董监高角度，正确理解关联交易的规制，不仅仅是报批履行程序就可以免责，交易公允性永远都是黄金标准。
注释：
[1] 参见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第83页。
[2] 《民法典》第八十四条：“营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任”。
[3] 《公司法》第二十二条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
[4]《公司法》第一百八十五条【关联董事回避表决】董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
《公司法》第一百三十九条【有关联关系的董事回避表决】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
[5] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（已失效）第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
[6] 第一百九十条【股东直接诉讼】董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
[7]《公司法》第一百九十二条【影子董事、影子高级管理人员】公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
[8]《公司法》第二十三条【公司人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
[9] 第一百九十一条【执行职务给他人造成损害的赔偿责任】董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。