诉的利益的认定——上海罗店供销有限公司诉朱某、钱甲、钱乙股东资格确认纠纷案

编者按
“无利益即无诉权”，当事人具备诉的利益是认定诉讼主体适格的基础和法院受理案件进行裁判的前提。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉法定条件是适用诉的利益的法律依据。在司法审判中，对如何理解当事人主体适格以及对所提诉讼具有诉的利益，存在认识模糊、界定标准不统一的问题。本期案例对股东资格消极确权之诉的确认利益进行了论证，运用民事诉权中诉的利益的法理,阐释民事案件的法定起诉条件，结合该案股权争议的具体情形，对确认之诉中诉的利益的认定路径进行了有益探讨。
裁判要点
提起消极确认之诉的一方当事人应当对请求确认的事项具有确认利益，且该利益处于不安或危险状态。在没有证据表明诉请事项确有影响当事人合法权益的情况下，当事人提起消极确认之诉缺乏现实争议性以及司法保护的必要性，依法应不予受理或驳回起诉。
基本案情
原告（上诉人）上海罗店供销有限公司
被告（被上诉人）朱某、钱甲、钱乙
2005年，钱丙与王某等十六名自然人以及上海北翼（集团）有限公司签订《出资协议书》，约定共同出资设立上海罗店供销有限公司，注册资本800万元，其中钱丙出资49.6万元，占股6.2%，还约定自然人股东在任职期内身故的，其股权必须转让；自然人股东到达退休年龄后，其所持有股权应全部转让，退休股东可要求继续持股三年，三年后允许保留50%股权，其余股权必须转让；执行本协议发生争议的，由当事人协商解决，协商不成的，提起仲裁，由上海仲裁委员会仲裁。《上海罗店供销有限公司章程》约定，公司股东不得退股，但股东在解除劳动合同离开企业、病故、退休（退职）等并不在企业任职时，其所持股权必须按股东投资协议进行转让，转让价格按股东出资协议约定的条件进行确定。上海罗店供销有限公司股东会通过的《公司自然人股权管理（退出）方法》规定，当自然人股东出现死亡或丧失民事行为能力的情形，不具有公司股东资格，不再享有公司的任何股东权益，由董事会指定回购方实施股权回购，由死亡股东的法定继承人或委托代理人办理股权退出手续，继承人与股权回购方之间有关转让价款及其支付的争议不影响办理有关股权变更的登记手续。
2010年12月6日，钱丙退休；2013年5月8日，钱丙因病身故。朱某系钱丙的妻子，钱甲和钱乙系钱丙的子女。
原告上海罗店供销有限公司诉称，按照《出资协议书》、《公司章程》的约定，钱丙已经不具有股东资格，经相关资产评估公司对股权价值的评估，认定钱丙生前持股的折价款为185386.50元，经其多次通知，钱丙的三名法定继承人拒不领取折价款，也拒不协助办理股东资格解除的手续，严重影响公司正常运营和决策程序，故起诉请求确认朱某、钱甲、钱乙不具有上海罗店供销有限公司的股东资格。
被告朱某、钱甲、钱乙共同辩称，经其与原告上海罗店供销有限公司协商，钱丙持有股权的退出或转让应遵循一个公平合理的价格，然而上海罗店供销有限公司未按照各方确认的流程选择资产评估机构和确定股权的价格，股权价值被严重低估，侵害到其合法权益。
裁判结果
上海市宝山区人民法院2017年10月9日作出（2017）沪0113民初17794号民事裁定，裁定驳回原告上海罗店供销有限公司的起诉。原告不服上诉至上海市第二中级人民法院，经审理上海市第二中级人民法院于2018年2月14日作出（2018）沪02民终997号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。
裁判理由
一审法院经审理后认为，确认之诉，是当事人请求法院确认权利或法律关系存在与否的诉讼，本案中原告对其请求确认的事实不具备诉的利益，诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。另，前述“上海罗店供销有限公司出资协议书”第十五条约定了协议项下争议的解决方式为仲裁，且有选定的仲裁委员会，本案纠纷应仍属该协议项下争议，故本案应由仲裁机构仲裁。据此，裁定：驳回原告上海罗店供销有限公司的起诉。
一审裁定后，上海罗店供销有限公司不服，提起上诉称：其对诉请确认的事实与朱某、钱甲、钱乙存在争议，具有诉的利益，属于股东资格确认之诉的一种类型，因股东钱丙病故，法定继承人朱某、钱甲、钱乙拒绝协助办理相关手续，股东缺位，股东会丧失完整结构，公司经营和发展受到影响，上海罗店供销有限公司不是《出资协议书》的缔约当事人，仲裁条款对其没有约束力，该协议书并非其提起本案诉讼的权利基础，其有权按照公司章程的规定提起本案诉讼。
二审法院经审理后认为，确认之诉是指原告请求法院确认其与被告之间是否存在某种民事法律关系的诉讼，按其目的可分为积极确认之诉和消极确认之诉。提起确认之诉的一方当事人应当对请求确认的事项具有确认利益，且该利益处于不安或危险状态，有提起确认之诉进行司法保护的必要。本案中上海罗店供销有限公司请求确认钱丙的继承人朱某、钱甲、钱乙不具有上海罗店供销有限公司的股东资格，属消极请求确认之诉的范畴。关于本案是否应由仲裁机构仲裁的问题，确认股东资格的纠纷不同于股东出资纠纷，上海罗店供销有限公司并非《出资协议书》的签订主体，上海罗店供销有限公司的权利依据除《出资协议书》的相关约定外，另有公司章程的相关规定，故不应以本案属仲裁机构管辖为由驳回上海罗店供销有限公司的起诉。就上海罗店供销有限公司对其诉请是否具有诉的利益而言，上海罗店供销有限公司称股东钱丙死亡导致股东缺位，股东会将丧失完整结构导致公司经营发展受到影响。但该情形对公司经营的影响系因股东死亡的客观事实而引发，与死亡股东的继承人并无直接关联，没有证据证明钱丙的继承人向上海罗店供销有限公司主张承继股东资格，或上海罗店供销有限公司依据公司章程处理钱丙股权过程中与钱丙的继承人就股东资格发生争议，上海罗店供销有限公司起诉的事实与理由中也无法反映涉及钱丙的股权在法律上处于不安定的状态。从朱某、钱甲、钱乙在一审中的应诉陈述来看，双方主要对钱丙所持股权的退出价格如何确定存在分歧。因此，上海罗店供销有限公司请求确认的该公司身故股东钱丙的股东资格承继资格问题并未现实的处于不安或危险状态，故上海罗店供销有限公司对本案确认之诉缺乏诉的利益。就上海罗店供销有限公司提起确认之诉要求司法保护的必要性而言，有限责任公司兼具人合性和资合性，从而使股东资格既体现财产性权益，也反映人身专属性特点。自然人股东身故后，公司可依据《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程等公司内部治理文件的规定处理相关股权承继或退股等事宜。在上海罗店供销有限公司与钱丙的继承人未对钱丙股东资格承继问题发生争议的情况下，上海罗店供销有限公司请求确认钱丙的继承人不具有股东资格，却未要求对钱丙的股权进行实质性处置，无法达到该公司诉称的有效清除公司经营决策障碍的目的，徒增诉讼负担。因此，上海罗店供销有限公司诉称受到影响的合法权益不具有以消极确认之诉加以解决的必要性。若上海罗店供销有限公司在依法依约处理钱丙所持股权的过程中，负有法定或约定配合义务的相关单位和人员以积极作为或消极不作为的方式予以阻挠从而侵害上海罗店供销有限公司合法权益的，上海罗店供销有限公司则有权提起诉讼要求其予以配合完成股权处置事宜。综上，上海罗店供销有限公司请求确认的事项缺乏现实争议性以及司法保护的必要性，本案不属人民法院受理民事诉讼的范围，应予以驳回起诉。原审法院裁定并无不当。故二审法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。
一审独任法官：罗有敏
二审合议庭组成人员：高增军 王益平 丁海宁
一审案号：（2017）沪0113民初17794号
二审案号：（2018）沪02民终997号
编写人：上海市第二中级人民法院 王益平