数据资产入表的六大误区

自2022年12月《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“数据二十条”）发布以来，数据资产入表不仅成了一个非常显眼的热词，也是相关各方聚智聚力意图有所创新突破的数据要素实践。数据资产入表的路径和方式，随着财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的颁行，而进入到了一个新的阶段。各地都意图在数据资产入表实践中能走在前头、干在前面，都纷纷以“第一单”“首单”等宣布在数据资产入表实践中抢到了头口水。资产评估、会计师事务所、律师事务所等第三方机构，也争先恐后奔走相告，生怕在这样一场实践中有所落后。
仔细看了各地所发布的“数据资产入表成果”及相关实践，与其说是数据资产入表实践，还不如说是数据资产入表口号。也正是在这场热闹的喧嚣中，我们发现，对于数据资产入表存在着各种各样的误区，这些误区的存在不仅不利于数据资产入表实践，甚至在很大程度上误导数据资产入表的各方参与者。这些误区如果不加以规避，不仅不利于未来的数据资产入表实践，也不利于数据要素价值的挖掘和激活。在我们看来，迄今对于数据资产入表，至少存在以下方面的误区：
► 其一，将数据等同于数据资产。从诸多热衷数据资产入表或是自称数据资产入表的种种表现看，将数据等同于数据资产应该是最为明显的误区了。很多企业觉得自己手上有大量数据，一听说数据可以入表，就觉得喜不自胜，觉得机会来了，甚至已经提前陷入到了巨额资产的沾沾自喜之中。有的企业开始责成财务部门和科技部门着手收集和整理企业的财务数据，从保险柜和档案柜中搬出一堆堆财务报表，弹掉厚厚的灰尘，雄心勃勃地要从这些故纸堆里焕发出新活力。以为数据就是统计、就是财会资料、就是会计凭证、就是一堆堆输入电脑的数字或数字记录，并进而在各种中介机构不明所以的推动下，以为这些数据可以腾笼换鸟成为数据资产。这样的美事，无疑令人想入非非。这种误区，一方面是不明白数据与数据资产的含义，一方面也是不知道数据与数据资产之间的鸿沟。根据《数据安全法》中的定义，数据是指任何以电子方式或者其他方式对信息的记录。而数据资产，则似乎尚未有一个明确的定义，迄今对于数据资产的理解也大多处于一种似是而非的状态。将数据资产理解为具有资产属性或者财产属性的数据，或许可以观照数据资产的一个方面。事实上，数据与数据资产既有联系，也有差异。首先，数据可以成为数据资产，但并不是所有数据都能成为数据资产。企业的数据各种各样，有经营数据、采购数据、生产数据、财务数据、银行明细等等，但并不是企业的所有数据都具有资产属性，并且能够成为数据资产。其次，数据要经过特定的处理程序处理之后，才能够成为数据资产。数据成为资产，是因为对数据的汇集、清洗、加工、脱敏等过程需要投入大量的时间、精力、金钱等，从而因其内含了劳动的价值而具备了资产属性。再次，只有经由特定技术手段能确定数据或者数据集的范围和边界，才成为真正意义上的资产。正是因为上述差异，数据和数据资产之间实际上是有着非常明显的“鸿沟”的。
► 其二，将数字资产等同于数据资产。数字资产与数据资产只有一字之差，在很多人的观念中，数字资产就是数据资产，并且在很多时候都是被当作同一回事、同一概念。数字资产与数据资产的混同，或许有的人认为只是文字游戏而已。其实不然。就数字资产与数据资产而言，前者可能是以数字化方式呈现，后者则是以数据元素方式呈现。两者在某些方面具有共性，比如都具有数字化呈现方式、电子化记录、涵盖数据元素、具有虚拟财产属性等。
数字资产，通说认为是一种虚拟财产，是指以数字化形式存在，具有独特属性、价值和交换价值的资产。比如各种虚拟数字代币、数字艺术品、数字藏品、数字版权、数字游戏道具等。根据百度百科的归纳，数字资产存在价格昂贵、无上限、依附性强、互动性强、成本递减等特性。数据资产之所以与数字资产不同，即在于作为数据资产的数据，实际上是涵盖有数字、文字、图形、代码甚至其他符号等能呈现特定信息的电子化记录。一般而言，某某在外卖平台上的数据，应该是涵盖了名字、地址、电话、所点外卖品类、品类偏好、价格范围、味道偏好等诸多元素在内的。涵盖的要素不同，数据及数据资产的价值便有所差异。因此，数字资产可以认为是以数字化方式呈现或者存续的资产，数据资产则是以数据元素呈现的资产。
数字资产和数据资产的混同，导致了很多的混淆甚至制度的偏差。诸多以为数据资产可以遵照知识产权登记方式予以登记并出具数字产权登记证书的方式，可以说是这种混同最为明显的例证了。在知识产权登记体系中，数字版权、数字虚拟财产乃至数字藏品和数字产品等，都可以认为具有新颖性、独特性而可以按照知识产权登记方式予以登记，概属于无形资产。数据资产却似乎有所差异，且数据资产按照知识产权方式予以登记也似乎有所不妥。
► 其三，将数据资产等同于一般资产。在汉语的语境中，根据《现代汉语词典》的解释，资产是指财产，企业资金，或是资产负债表所列的一方，表示资金运用的情况。在《民法总则》中，资产涵盖了物权、债权、知识产权和数据、网络虚拟财产等。一般意义上的资产，则可以认为现金资产、动产和不动产、知识产权等。在《民法典》127条的表述中，“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”。根据该规定，一方面回避了数据是否能够成为资产的问题；一方面又为数据成为资产留下了足够的解释空间。数据要成为资产并加以保护，需要法律的相关规定；在法律未作规定之时，无法确认数据的资产属性并加以保护。因此，就数据资产与一般资产的关联与差异而言，我们或许可以从以下方面加以把握：首先，数据资产与一般资产一样对主体具有使用价值和交换价值，这是数据能够成为资产或具备资产属性的重要方面。其次，与一般资产不同的是，数据是否具有资产属性或具备何种资产属性，需要人类在认识深化的基础上通过立法的方式予以确认。再次，与一般资产所具有的边际效益递减不同，数据资产可能并不适用边际效益递减规律。数据资产，在某种程度上而言，可能存在多次复用而不会减损价值，或是在不同算法或模型之下能释放出不同的价值潜力。再次，数据资产的价值属性，与人类的行为和活动密切关联，甚至某些数据的资产属性即是来自于主体的活动与行为。数据资产的价值属性，使得数据资产与可以完全外在于人类主体而存在的一般资产差异鲜明。故此，在数据资产入表的过程中，一方面不能简单参照一般资产入表的路径和方略，一方面也不能简单地将数据资产当作是无形资产而采行与知识产权相类似的入表方式与路径。
► 其四，为了入表而入表，不区分“真入表”还是“假入表”。在种种数据资产入表实践的参与企业中，有一些企业完全是为了入表而入表。这些企业，有的或许是主管部门分派的任务，要求启动数据资产入表事宜；有的则是听闻数据要素的重要价值与意义，生怕在数据资产入表行动中有所落后，错失数据资产入表的风口；有的则是因为同类企业似乎都在启动入表事宜，如果入表事宜启动太晚，有损自身企业的竞争力等等。对于这些为了入表而入表的企业，其目标和诉求并不明确，无论是主管部门指派还是自身内在冲动，实际上都是对数据资产入表的误解与误认。数据资产入表，首先是要基于企业自身数据，有一些企业数据很多，但并无价值，高额成本投入入表过程，最后却得不偿失。其次，数据资产入表，与一般资产的入表过程不同，是需要经由数据咨询规划、数据汇集处理、数据加工脱敏、数据合规审查、数据加链覆盖、数据资产评估等多个环节才能真正完成的。再次，数据资产入表，是“真入表”还是“假入表”，需要能够确定数据的边界、范围和当量等方面，并且应该可追踪、可再现、可固定、可计量，否则容易因为数据自身的流变或数据价值的流变，而使得入表毫无意义。或许有人要说，这种为了入表而入表的冲动，也是一种值得鼓励的创新行为，但是，如果对数据资产入表未有足够深入的认知，为了入表而入表只会是南辕北辙而已。
► 其五，作为增信措施等数据资产入表，只不过是为了融资而入表。将数据资产入表当作增信措施，从而能够获取金融机构贷款，也是当下许多企业参与数据资产入表的误区所在。在一些企业看来，先不管企业数据是否能入表、能入多少数额，只要金融机构认可数据资产作为增信措施，能够贷到款，就是非常不错的。也正是在这种理念之下，多地的城投公司、平台公司等积极启动数据资产入表，在懵懵懂懂的状态之中启动入表实践。某些金融机构也因为上级部门的指示，需要在数据资产入表行动中积极展现，因此也对一些相对比较优质、符合贷款条件的企业给予授信额度，从而实现皆大欢喜的结果。金融机构尽管对这种作为增信措施心存疑虑，但考虑到这些企业现有资产足以覆盖授信，因此是不是真入表、是不是可信可靠可追踪，就不会过于在意。正是在这种言不由衷地入表冲动之下，很多企业的入表，经由律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等出具合规凭证、价值评估结论后，便匆匆完成了数据资产的入表过程。喜报一封接一封，所留下的隐患和欠缺则置之不顾。这种为了融资而入表的数据资产入表过程，所带来的风险和陷阱，或许会延缓甚至断送数据要素价值发挥的良好契机。这种作为增信措施的数据资产入表，在我们看来，是绝对不利于数据要素价值的发现和挖掘的，也绝对不利于数据要素真正融入到生产、经营各个环节并发挥要素作用的。
► 其六，将数据汇集与处理当作入表。前述对于数据资产入表的种种误区，要么是因为对数据资产的认识不足，要么是对数据资产入表过程的认识不足。还有一类默默努力的数据入表过程，既不张扬，也不务虚，而是实实在在的想入表，并且默默地责成企业内部的有关部门启动数据收集与处理事宜。这种对于数据资产入表的处理模式，看起来似乎行动扎实，听起来也似乎合乎情理，但也仍然属于对数据资产入表的一种误区。这种误区在于，其将数据资产入表的过程当成是企业数据汇集与处理过程，错误地以为只要将企业数据汇集和整理齐全，就能够随时启动入表程序。在这类企业看来，先把企业自身数据摸个底、做一些汇集，一旦其后有入表需要，只需要请资产评估机构进行一番价值评估，就可以将这些数据转化为企业自身资产了。这些企业一方面在观望，一方面在行动，一方面有所期待，怀揣着一颗赤诚的心期冀将数据资产入表做实做真。然而，这些企业的做法，在数据资产入表的实施路径和方略上，只是走完了其非常微小的一步；而就其数据资产价值的发现和挖掘而言，或可能是走了不一定正确的一步。因此，对于真正想要进行数据资产入表实践的企业而言，诚如一句俗谚所云：先定方向再努力，否则可能在错误的路上越走越远。
在数据资产入表的种种实践当中，或是地方政府决心有所行动，或是主管部门推动，或是企业自愿投身其中，存在诸多误区在所难免。要克服和避免这些误区，真正实现数据资产入表，始终需要基于“可信、可靠、可追溯”等原则，扎扎实实地破解数据要素及数据资产入表所面临种种困难和问题，从而探索数据资产入表的可行路径和方略，真正激活数据要素的价值和活力。