保险保障基金的投后管理

一、保险保障基金的投后管理概述
动用保险保障基金，由国务院保险监督管理机构拟定风险处置方案和使用方法，商有关部门后，报经国务院批准。保险保障基金的救助分为对保单的救济和对保险公司的救助。就保单救济而言，保险保障基金救助保单持有人保单利益后，即在偿付金范围内取得该保单持有人对保险公司等同于赔偿或者赔付保险金清偿顺序的债权。就保险公司救助而言，投后管理主要与财务性救助中的股权救助相关。本篇讨论的保险保障基金的投后管理主要指的是保险保障基金以股权救助方式投资保险机构的投后管理。
保险保障基金通过股权救助方式参与保险公司的风险处置的投后管理，该问题的核心在于保险保障基金公司如何行使股东职责，即作为积极股东还是消极股东来行使股东权利。当前《管理办法》对于保险保障基金如何具体参与风险处置以及如何行使股东权利暂无相关规定。
二、保险保障基金在股权救助模式下风险处置中的职能定位
《管理办法》对于保险保障基金的性质界定为“非政府性行业风险救助基金”，但同时规定“动用保险保障基金，由国务院监督管理机构拟定风险处置方案和使用方法……保险保障基金公司参与风险处置方案和使用方法的拟定，并负责办理登记、发放、资金划拨等具体事宜。”保险保障基金公司无法独立决定股权救助方案，保险保障基金的使用和决策是以行政力量来推动的，保险保障基金公司应按照国务院批准的处置方案履行保险保障基金的登记、发放和划拨职责。任建国认为，根据我国现行保险保障基金制度安排和保险业风险处置实践，保险保障基金公司风险处置兼具“成本最小化”和“付款箱”功能，其中保险公司救助是“成本最小化”要求的体现，保单救济则对应“付款箱”功能1。所谓“成本最小化”，指保险保障基金公司在保险公司被依法撤销或倒闭之前，即发挥相应风险处置功能，提前介入并干预保险公司的管理事务以减少保险保障基金未来可能发生的成本支出。一旦保险公司被依法撤销或宣告破产后，保险保障基金公司能够提早制定出保全破产保险公司资产最大化、负债最小化的方案并付诸实施。所谓“付款箱”功能，指保险保障基金公司根据破产保险公司所欠债务的情况，善后性地处置破产后的保险公司的后续风险，主要是给与保单持有人一定的保障救济。目前绝大多数国家的保险保障基金制度的风险处置职能拥有以上功能。
也即，保险保障基金公司除了要在保险公司撤销或破产后进行善后性处置，更重要的是在保险公司被撤销或破产之前，发挥风险处置职能、提前介入并干预保险公司的管理以对保险公司进行“急救”。为实现保险保障基金对于问题保险公司的“急救”功能，保险保障基金在股权救助模式下风险处置中，除了要监测注入保险公司资金的使用情况，还应当积极通过委派董事会成员、独立董事、独立监事，设置重大事项一票否决权等方式行使股东权利，参与问题保险公司的重大决策和经营管理，努力达成问题保险公司之公司治理的改善。积极行使股东权利和介入公司管理既符合公司法的要求，也是实现风险处置目标的题中之意。
三、保险保障基金在股权救助模式下作为股东履职的实操模式
根据当前保险保障基金参与保险机构股权救助的实践经验而言，保险保障基金并非全部以“积极股东”的身份参与被救助保险机构的公司治理。在如何行使股东权利的问题上，综合考虑被救助保险公司的具体背景及股权重组结构、保险保障基金公司的持股比例、保险保障基金公司的人才储备等方面情况，保险保障基金公司最终将根据保险监管机构确定的风险处置方案个性化的行使股东权利、履行股东职能。
（一）积极股东：新华保险
由于大股东滥用权利、挪用保险机构巨额资金等原因，新华人寿经营情况出现重大风险，2006年，新华人寿总的偿付能力充足率仅为61.32%，偿付能力严重不足。
2007年，保险保障基金出资近28亿元，接管了新华保险问题股东近40%的股份，成为新华人寿第一大股东。在风险处置过程中，新华人寿作为第一大股东积极的参与到了新华保险的公司治理当中：1）针对新华人寿股东缺位的问题，保险保障基金积极参与公司的经营管理和重大决策，就新华人寿日常经营管理中出现的重大问题进行研究、认真审议了数十项重要议题并及时作出了决策，保障了新华人寿日常经营的正常进行。2）针对新华人寿数年未能出具审计报告的问题，保险保障基金主动与新华人寿主要股东、管理层及审计机构共同协商并采取有效措施、逐一解决影响审计报告出具的诸多障碍，审计机构最终出具了新华人寿2006-2008年度审计报告，结束了新华人寿三年未出具审计报告的非正常状态。3）针对新华人寿私产与公产之间混乱的债权债务关系，保险保障基金一方面督促管理层加强资产保全工作力度、另一方面成立专业的追债小组进行债权清收工作。
截至2008年底，债权清收工作取得阶段性成果，通过以上卓有成效的工作，新华人寿的经营风险得到了化解，保险业务稳步发展，2008年新华人寿实现了净利润18亿元，同比增长557%2，为股后续的股权转让工作打下了良好的基础。
（二）消极股东：恒大人寿（现由海港人寿接管）
2015年，恒大集团及其子公司通过竞价交易购得中新大东方人寿50%股权，并将中新大东方人寿更名为恒大人寿。恒大人寿经历过非常快速且疯狂的发展。到2020年末，恒大人寿的总资产已经达到了2415.42亿元。后来恒大人寿的股东恒大集团爆雷。2023年9月15日，国家金融监督管理总局发布关于海港人寿及其分支机构开业的批复，批复日期为6月1日。同日，国家金融监督管理总局深圳监管局发布关于海港人寿受让恒大人寿保险业务的批复，同意海港人寿整体受让恒大人寿保险业务及相应的资产、负债。
新设立的海港人寿注册资本150亿元，控股股东为深圳市鹏联投资有限公司，出资76.5亿元，持股比例为51%；保险保障基金公司，出资37.5亿元，持股比例为25%。值得关注的是，就领导班子而言，海港人寿的董事长由招商仁和人寿原副总经理、首席风险官朱迎担任，总经理由第五大股东太平人寿原合规负责人、首席风险官乔宁担任3。此外，就其他高管而言，海港人寿六位董事中除天平人寿占一席位，另外的五位董事及两位监事全部来源于第一大股权深圳市鹏联投资有限公司，作为第二大股东的保险保障基金未委派任何高管。笔者理解，本次海港人寿的领导层安排可能更倾向于以“专业及履历适配”为原则。同时，就高管名单而言，保险保障基金在本次股权救助中可能更倾向于扮演“消极股东”的角色。
四、结语
保险保障基金参与股权救助风险处置的规定过于原则，保险保障基金作为股东在被救助保险机构中的角色定位是相对模糊的，保险保障基金公司在不同的股权救助案例中的角色定位也是变化的。但无论作为“积极股东”还是“消极股东”，笔者理解，监测注入被救助保险公司资金的使用情况以及通过股东身份督促、推动被救助保险公司的风险化解应当是其必须履行的风险处置平台的职能。
[1] 任建国主编：《保险保障基金参与保险业风险处置与市场退出研究》，中国金融出版社2014年版，第49页。
[2] 任建国主编：《保险保障基金参与保险业风险处置与市场退出研究》，中国金融出版社2014年版，第230页。
[3]《海港人寿注资150亿接盘恒大人寿，老将朱迎和乔宁搭档掌舵》，每日财报网，2023/09/18