公司有大量盈余，你也是股东，但分配公司盈余的诉求并不一定能够得到法院支持

实务要点
有限责任公司利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。只有在董事会、股东会就公司利润分配方案形成决议之后，股东所享有的盈余分配请求权才转化成股东对公司的具体债权，股东才可以根据分配决议向公司主张相应的权利。
研判案例：郑州市中原区人民法院（2012）中民二初字第91号
案情简介
1、郭某诉称，其原系郑州某物业公司职工，2008年物业公司改制后，郭某成为物业公司股东，郭某总股本为37000元。郭某作为物业公司的股东享有从公司获得分红的权利。但物业公司在2009年、2010年向其他股东分配了红利，却未向其分配红利，诉请物业公司向其分配2009年、2010年的红利共计4000元。
2、物业公司辩称，物业公司原系郑州某机械集团的全资子公司的一个后勤部门，2007年因集团公司筹划上市，经过改制后，成立了新的股份公司，公司共有26个自然人既为公司员工，又为公司股东，注册资本为333.7万元，郑州某机械集团参股30万元，物业公司独立经营，自负盈亏。物业公司惨淡经营，财务报表显示2009年亏损14.5万元，2010年亏损21.2万元，依照法律规定和公司章程，不可能也不允许进行盈利分配。郭某主张2009年、2010年分红4000元的问题，是依照集团公司精神向职工进行的奖励，不是向股东进行的分红。因郭某不符合文件要求，不应发放，但考虑其实际情况发放500元奖励。2010年经董事会研究决定未对原告发放。
裁判理由
法院经审理认为：股东按照出资比例分取红利，是股东依法享有的权利，股东对该权利的行使须以公司确有利润可供分配为前提，同时，公司作为依法设立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，对公司财产的经营管理，需按照公司的财务、会计制度依法进行，股东红利的分配同样需按照公司经营管理的相关规定经股东会审议批准后依法进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条（现三十七条）、第四十七条（现四十六条）之规定，有限责任公司利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。只有在董事会、股东会就公司利润分配方案形成决议之后，股东所享有的盈余分配权才转化成股东对公司的具体债权，股东才可以根据分配决议向公司主张相应的权利。
本案中，郭某提供的证据材料不能证明物业公司有利润可供分配及物业公司已经过股东会审议批准了分配方案，现郭某要求物业公司向其分配红利于法无据，本院不予支持。
最高院案例
中华人民共和国最高人民法院案号(2006)民二终字第110号，河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷案认为：有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。因此，本案中在思维公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，胡克以股东身份直接向人民法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求本院不予支持。由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。
法律适用
《中华人民共和国公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
……
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
……
京师公司诉讼律师团队风险提示
公司作为独立法人，具有企业经营自主权，公司运行执行的是股东会、董事会决议，公司股利分配属于公司股东大会的决议事项，公司的盈余分配虽然是股东的本质权利，但是公司应否分配利润是公司的商业行为，属于公司自治范围。
公司分配盈余必须符合一定的条件，这些条件包括：
1、公司必须存在盈余，这是公司进行盈余分配以及股东行使盈余分配权的前提。这里的盈余不仅包括公司当年的盈余，也包括此前累积但一直未分配的盈余。还需注意的是，这里所说的盈余是指可分配利润，即对于公司利润，已经按照《公司法》的要求缴纳税收、弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金之后的剩余部分。
2、盈余分配须由董事会提出方案，股东会会议决议通过。未经股东会会议决议通过，股东原则上不得行使盈余分配给付请求权。股东会作出盈余分配决议是股东盈余分配权利行使的程序要件。只有在股东会就分配盈余事项作出决议之后，股东的股利分配请求权才能由期待权状态跃入现实的债权状态。
3、根据最高院已原则性通过的《公司法司法解释四》的规定（未施行），有限责任公司虽未召开股东会，但公司章程明确规定了具体分配方案，且公司符合法律和公司章程规定的分配利润条件，股东起诉请求公司依照公司章程向股东分配红利的，人民法院应予以支持。
因此，公司小股东为了防止大股东利用其控制地位，滥用多数表决权，长期不向股东分配利润，压榨小股东的利益，最好在公司成立时在公司章程中约定公司利润的具体分配方案，这样即使公司股东会没有就分配公司盈余形成决议，在公司存在盈余的情况下，股东也可依公司章程的规定请求公司向其分配利润，以维护自己的合法权益。
4、救济途径。如果符合条件，中小股东可以依据《公司法》第74条第1款规定要求公司回购其股份，即公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。在公司股东会决议不予分配公司盈余的情况下，中小股东或者对公司决议持异议股东可据此退出公司。