请求公司收购股份纠纷案例评析

请求公司收购股份纠纷是异议股东股份收购请求权而产生。异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式“走开”，而不再受到“多数决”形成的决议的约束。同时，该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理。《公司法》第75条、第143条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司收购其股份的权利。
一、有限责任公司股份回购请求权。
《公司法》第75条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定。该制度的实质是股东转让股权的一种特殊方式，只是由于收购股权者是本公司，故其性质就不再是单纯的股权转让，而转化为了股东撤回投资从而不再具备股东身份，退出公司的行为。该制度设置的初衷是为了赋予中小股东或少数股东在“资本多数决”规则的情况下，维护自身权益的救济措施，当公司控股股东或拥有多数表决权的股东利用股东会决议方式损害中小股东或少数股东权益时，后者可以利用股份收购请求权实现退出公司的目的。
股东要求公司回购其股份需满足以下条件：
（一）法定情形的发生。即包括：
（1）公司连续五年盈利且符合《公司法》规定的分配利润的条件，部分股东要求分配利润，但持有公司多数表决权的股东却以股东会决议的形式，连续五年不向该部分股东分配利润，阻碍其要求分配利润的股东权利的实现。
公司合并、分立、转让主要财产，导致影响公司赖以开展生产经营活动的主要财产发生变化，对公司的未来发展造成影响，增加不确定性，甚至是经营风险，与部分股东在设立公司时的合理利益期待相违背。
有限责任公司的“主要财产”，我国《公司法》及其解释都未提供可供衡量或者参照的标准，除了《公司法》第一百二十二条对上市公司的“重大资产”作出量化规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”即出售的资产（一年内的可累计计算）超过公司资产总额百分之三十的，可被视“重大资产”。在审判中，对有限责任公司“主要财产”的界定已形成一些基本的概括性原则，主要是判断公司转让其财产后，是否会影响公司的正常运营，而导致公司发生根本性变化，如果导致公司发生根本性变化，则该财产可被视为“主要财产”。综上，在理解我国《公司法》第七十五条的“主要财产”时，还是应以转让该财产后所导致的公司结构与运营情况为标准，而不是单纯以该财产占公司资产总额的比例计算。
（2）公司章程规定营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东退出公司经营，但持有公司多数表决权的股东以通过股东会决议的形式修改公司章程，使公司存续，此时可能会使部分股东违背自自己的意愿面对公司继续经营的风险。
（二）持有公司多数表决权的股东，以通过股东会决议的形式使上述三种法定情形发生时，要求公司回购其股份的股东对该股东会决议投反对票。
（三）股东要求公司收购其股份的协议期限应为自股东会会议决议通过之日起的60日内，对于超过该期限未能达成股份收购协议的，则股东可自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，寻求司法救济。
二、股份有限公司股东公司收购股份请求权。
股份有限公司的资合性决定了其股份转让较为自由，《公司法》第143条仅规定股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。尽管该条对股份公司股东与公司达不成收购协议时可否向人民法院寻求救济未作明确规定，但为该条规定的异议股东股份收购请求权发挥实际意义，应当赋予异议股东请求法院进行司法救济的权利。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份、再将该部分股份注销的形式。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。
（三）将股份奖励给本公司职工；为了激励公司职工，很多股份有限公司都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，从而把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。股份有限公司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，本条对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
股东的股份回购请求，属于股东的权利，股东依法提出这一要求时，公司就应收购其股份，不需要股东大会做出决议。