股东知情权是股东参与公司管理、获知公司经营状况、维护自身权益的前提，是股东实现其他权利的基本保障。股东知情权的行使容易引发股东与公司之间的利益冲突，因此法律对该项权利的行使设定了相应条件及限制，以达到兼顾股东权利与公司利益的目的。
元仁公众号此前已发布关于股东知情权相关文章，从权利行使范围和方式方面进行详细解读。
本文将从诉讼策略及方式的角度展开，探讨如何在诉讼中实现股东知情权。
一 前置程序
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
为实现股东与公司间利益平衡《公司法》第三十三条规定股东查阅公司会计账簿的，需要履行前置程序，当公司明确拒绝提供查阅或者自股东提出书面请求之日起十五日内未书面答复股东并说明理由时，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。若股东未履行前置程序，法院将作出不予受理或驳回起诉的裁定。
二 管辖法院
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。
股东知情权诉讼的管辖法院为公司住所地的法院,即公司主要办事机构所在地。主要办事机构所在地通常是指公司权力机关、主要业务部门所在地或者公司在司法中、商务活动中所用联系地址。
三 原告主体适格问题
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。
（一）隐名股东是否为适格原告？
司法实践多数判决未支持隐名股东直接行使股东知情权的诉讼主张，认为其应通过显名股东或者显名程序行使知情权。但部分法院认为隐名股东虽未登记在册，但若公司及其他股东均对其股东身份予以认可，隐名股东也可享有股东知情权。
（二）继受股东或新入股股东是否为适格原告？
继受股东或新入股股东属于适格原告，具体理由如下：
- 知情权是股东固有权利
股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，该权利以诉讼主体有无股东身份作为前提。
2.现行法律无禁止性规定
我国现行法律未禁止新入股股东查阅公司之前的财务报表、会计账簿等，也未限制查阅上述文件期限。
3.公司经营具有持续性
公司运营是整体、动态、延续性的过程，公司经营管理方针、政策以及资产状况必然影响到公司未来的发展，也关系到新加入股东的切身利益。如拒绝股东知晓公司以往的相关信息，将导致股东获取的信息不对称，无法实际发挥知情权的效用。
（三）出资瑕疵股东是否为适格原告？
出资瑕疵是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。
《公司法司法解释三》第十七条规定：
“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。提起股东知情权诉讼的主体要求是原告具有股东身份，出资瑕疵并不直接导致股东身份的丧失，仅是会使出资瑕疵的股东承担相应的违约责任或者使其股东权利受到限制。因此，出资瑕疵的股东依然享有知情权。
四 公司可能提出的抗辩事由
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形”。
在《公司法司法解释四》所列事由中，公司通常以股东与公司之间存在同业竞争为由，认为股东行使知情权具有不正当目的。那么，是否股东所经营或者与他人经营的业务与公司的经营范围相同就能直接认定股东具有不正当目的？对于存在“竞业”可能性的股东宜采取有利于公司的限制性解释，但不应径行否决股东的知情权，可以要求股东补充说明查阅的具体原因以及与股东利益存在切身的利害关系。若其目的具有正当性，且行使查阅权未侵害公司的商业秘密，未损害公司利益时，即使股东所经营或者与他人经营的业务与公司的经营范围相同也可以支持其行使知情权的请求。
此外，公司还会提出如下的抗辩事由：
（1）股东提起股东知情权诉讼的目的是将获得的材料用于与公司的诉讼、仲裁等活动；
（2）股东已委派管理人员，能完全知悉公司的财务状况，因而无需支持其知情权；
（3）股东行使知情权会侵犯公司的商业秘密；
（4）股东申请查阅、复制的相关材料不存在等。
无论公司以何种理由抗辩，均需提供事实依据证明股东行使知情权与不正当目的、有损公司利益具有直接关系，否则公司将会承担败诉的风险。
五 原被告方的证明责任
（一）原告证明责任
1.原告具有股东身份。原告提起股东知情权诉讼必须提供股东身份证明，例如提交股东名册或者公司登记机关的登记。此外，也可提交股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等证据补强证明股东身份。但原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害时，无需提供此证明，可以查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。
2.已履行前置程序。如前所述，若原告要查阅公司会计账簿，需提供履行前置程序的证明，法院将受理股东知情权纠纷案件。因此，股东应当留存已向公司提交书面请求的证据，并注意公司收悉书面请求的时间。
（二）被告证明责任
《公司法》第三十三条第二款并未明确证明责任的分配，但在利益平衡理念的指导下，大多数法院对该条款的解释是前置程序中的原告股东应对查阅目的进行一般程度上的具体说明，无须证明目的背后的基础事由，被告公司担负股东查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的证明责任。但是，也有少数法院要求股东在前置程序中需说明具体的查阅目的，如股东表明查阅是为了解公司实际经营状况、分红、监管公司事务等，甚至要求说明查阅行为善意且不损害公司利益、与实现股东利益密切相关，公司则只需对此予以反驳。
六 执行问题
法院通常会在判决中明确查阅、复制指定文件的时间，地点、特定文件材料的名录。实践中，由于查阅的资料一般存储在公司或其网络系统中，出于实际操作的便利性及效率性，法院会将查阅、复制的地点设定在公司。股东通常也会在诉前或诉讼中向法院申请证据保全，确保合法权益能够在审判和执行程序中得以实现。
在股东在场的情况下，其可以依据人民法院生效判决委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。