有限责任公司资本制度变更要点

本文为“新《公司法》解读”第八篇《有限责任公司资本制度变更要点》。
《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行版，以下简称“新《公司法》”）即将施行，相对于现行公司法，有限责任公司资本制度在本次修订中存在多处重大变更，笔者做以下梳理解读：
01、变更要点一：出资制度
（一） 出资期限
1. 从认缴到限期实缴的注册资本制度
关于注册资本制度，自1993年至今共发生3次重大变更。1993年《公司法》中规定注册资本需一次性实缴，并明确限定最低资本资金要求，确认了严格的“实缴制”；2005年《公司法》修订时，将“全部实缴”改为“分期缴纳”，明确首期出资不低于注册资本20%、也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足；2013年再次修订时，取消注册资本的最低门槛，取消实缴期限限制。此两次变更公司设立门槛逐渐降低，这激发了市场活力，引发公司设立数量激增，但也造成了注册资本虚高、实缴期限无限长，注册资本虚设的问题。
本次《公司法》修订中，关于注册资本制度，在认缴制度的基础上，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对于公司增资，新《公司法》亦明确依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，故增资仍应遵守五年内缴足的规定。自此，认缴注册资本下的限期实缴制度登上舞台，是在维护市场活力的基础上，维持市场秩序性并保护债权人利益的有利之策。

新《公司法》自2024年7月1日起施行，对于新《公司法》适用前的存量公司，是否适用该5年期限的规定，新《公司法》第266条明确，对于已登记设立的公司，除另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内，具体实施办法由国务院规定。2024年6月7日，国务院审议通过《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（草案）》（以下简称“注册资本登记管理制度”），其中区分新设立公司、存量公司、拟增资公司，分别就各自认缴注册资本限期实缴制度的适用及过渡均作出了细化规定。对于存量有限责任公司，过渡期为自2024年7月1日至2027年6月30日，存量有限责任公司公司应根据公司情况在过渡期内就出资期限及认缴注册资本进行调整变更，具体如下：

《注册资本登记管理制度》中就存量有限责任公司的过渡期安排为“3+5”，实质上明确所有新《公司法》施行前已登记设立的有限责任公司实缴期限不得晚于2032年6月30日。该设置具有一定合理性，在推行认缴制下限期实缴规则的基础上，亦维护了市场的稳定性。
2. 出资加速到期
新《公司法》公布前，“出资加速到期制度”已是理论与实务中经常探讨的话题，《破产法》等法律规范中亦有相关条款规定，如《破产法》第35条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资”，《九民纪要》《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>的问题（二）》第22条亦有类似规定。新《公司法》则将“出资加速到期制度”明确至公司法层面，并在适用范围及权利主体方面均有所扩大。在适用范围方面，原相关规定限于受理破产及解散情形，新《公司法》中则明确“公司不能清偿到期债务”的即可适用该制度；在适用主体方面，也从债权人（破产管理人）范围扩大至“公司或已到期债权的债权人”。为平衡各方利益，笔者理解股东加速到期的出资数额仅以债权人对公司享有债权金额为限，剩余部分相应股东仍应继续享有出资期限利益。
（二） 出资形式
关于出资形式，新《公司法》变更主要表现为：在公司法层面肯定股权和债权作为公司的非货币财产出资形式。对于现有规定关于出资形式的规定及新《公司法》关于出资形式的对比如下，后续也不排除最高人民法院在关于新《公司法》的司法解释中明确，以股权、债权出资应当符合的条件，以为出资提供更加明确的指引：

02、变更要点二：违反出资义务的责任承担
1. 未按期足额缴纳出资
依据新《公司法》的规定，股东未按期足额缴纳出资的，针对不同主体修改或补充明确了不同的责任，具体责任承担情况如下：

2. 抽逃出资
现《公司法》仅规定公司成立后，股东不得抽逃出资。新《公司法》在此基础上明确，违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
03、变更要点三：完善公司减资制度
1. 明确同比减资原则及例外
新《公司法》第二百二十四条中补充规定，“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股价的比例相应减少出资或者股份，法律另有规定，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司另有规定的除外”，即明确原则上减资应当是同比例减资，法律规定或另有约定的除外。
2. 增加简易减资制度
简易减资制度是本次公司法修订中引入的新规定：公司可通过减少注册资本弥补亏损，且该情况下的减资程序简便，与一般减资存在差异，具体不同表现如下：

3. 明确违法减资的法律责任
根据新《公司法》第二百二十六条规定，违法减资的法律责任主要分为两部分。一是对于减资的股东而言，股东应退还其受到的资金，减免股东出资的应恢复原状；二是给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
综上，本次《公司法》修订中，关于有限责任公司的资本制度，进行了较大的修订，无论是违反出资义务的责任承担或是违法减资的责任承担，本次修订中均进一步补充规定了相关董事、监事即高级管理人员的责任，这也与本次《公司法》修订维护债权人利益、细化加强董监高义务责任的趋势相符，对后续有限责任公司的设立与经营均有重大影响。新《公司法》施行之际，就有限责任资本制度的变更做此梳理，也期为各有限责任公司适用新《公司法》提供理解与帮助。