信息披露制度构建中的矛盾与平衡——基于监管机构、上市公司与投资者的视角

【关键词】 信息披露 方便公司筹资 市场监管 投资者导向
【摘要】
信息披露制度是证券市场有效运行的基石，亦是投资者进行投资决策的依据，建立起以信息披露为核心的股票发行注册制是市场改革应当坚持的方向。在信息披露制度有效性面临传统“致害因素”和新时代难以预测的技术革新影响之双重压力下，我们不得不追根溯源，对信息披露过程中显现的诸多矛盾进行剖析，借以厘清各利益主体间的平衡关系。这个过程有助于我们理性地认识信息披露的症结所在，继而从根源上缓解或根治此类问题中所反映出来的种种弊病，并直面改革给信息披露制度有效实施所带来的新一轮冲击和考验。
2017年4月24日，备受资本市场关注的《证券法》修订草案(以下简称“修订草案”)提请全国人大常委会二审。经历2015年股市异常波动事件后，资本市场的诸多漏洞由此显现，《证券法》修订工作也随之搁置。如何针对“股灾”中暴露的问题进行法律层面的规制，给市场提供一个稳定预期，是立法者需要审慎考虑的命题。此次新版《证券法》修订草案的政策重心较“一读”版本有很大转变，修订放缓了创新的步伐，并进一步明确和完善信息披露制度等相关规定。这是面对尚未成熟的证券市场采取的适当举措，亦为将来股票发行注册制的实施铺平道路。目前，我国证券信息披露规范法律体系日臻完善，但是各类侵害投资者合法权益的信息披露违法行为并不鲜见。据不完全统计，2017年以来证监会已对12宗信息披露违法违规案件作出行政处罚。[1]信息披露案件高发与我国资本市场政策导向的错位及上市公司与投资者之间的信息流动失衡等因素不无关系，从中可以看到的是证券市场信息披露的现存症结和监管乏力。对此，笔者立意从监管机构、上市公司与投资者信息披露博弈格局进行考察，重思各利益方在证券市场活动中的牵制与矛盾点，从而厘清相关主体间的平衡关系，这有助于实现以投资者为导向的证券市场信息披露制度在各利益主体间的协调构建。
一、政府监管在信息披露制度构建中的矛盾
(一)证券市场政府监管价值取向的冲突
证券市场的发展是为了满足投资与融资的双向需求。[2]综观我国长期以来资本市场政策导向，“融资者强、投资者弱”的市场失衡格局是构成信息披露制度有效性不足的瓶颈之一。不可否认的是，在资本市场建设之初对融资方的政策倾斜是非常现实和无奈的选择，这也确实对经济的快速增长起到了不可磨灭的作用。证券市场瞬息万变，旷日持久的行政审批流程严重拖累上市公司的融资效率。便于筹资的制度设计虽然得由公正对效率作出让步，但却在一定程度上减少了重复监管，减轻公司的成本支出。尤其在资本市场国际化发展势头迅猛和来自外国公司竞争加剧的当下，方便筹措资金、降低资本市场门槛的制度安排对上市公司而言尤为重要。但是，这种制度上的长期、过度倾斜亦给中国股市积淀了一定的风险。股票市场本应是一个有效的融资和投资场所，然而，我国资本市场在制度建设过程中公司融资功能凸显，提及“上市”，普通投资者本能反应往往是“圈钱”；与此同时，资本市场的另一本质功能却极易被忽略，即为投资者提供更多、更广泛的投资渠道。投资者信息知情权的实现有赖于制度的保驾护航，制度上对融资者的有意“偏爱”使融资者成为“赢家”，投资者却如履薄冰。便于公司筹资为导向的制度安排，折射出对投资者权益保护的疏忽，监管价值导向的偏颇给投资者和证券市场带来一定程度的负面影响。
在资本市场日趋成熟的发展过程中，监管者逐渐意识到，以投资者为导向的信息披露制度是证券市场健康、稳定发展的逻辑前提和重要保障，也是对证券市场进行有效监管的根本原因。监管者对信息披露制度构建的价值取向在此过程中发生质的转变。对此，修订草案二审稿已有所体现：现行《证券法》关于信息披露的规定是散见于各章，体现了核准制下信息披露并不显要的地位和作用。[3]而修订草案在现行《证券法》“持续信息披露”一节的基础上，对信息披露的内容进行大幅的修改和完善，并将其扩充为专章规定。在此过程中可以明显察觉，监管对投资者保护力度的加强，以及信息披露制度重要性的日益凸显与提升。同时，针对信息披露过程中因披露问责主体范围和义务不明确导致信息披露有效性不足的现实问题，修订草案进一步明确了信息披露义务人的范围和各自在信息披露中的具体责任，使相关主体的行为得到有效规范与合理约束，以保障信息披露的准确性和可靠性。在金融投资者保护立法不断完善的过程中，我们看到的是政府监管价值取向的转变。全面的信息披露固然对投资者形成强有力的制度保障，然而，我们又不得不警惕的是，投资者利益若被当然地置于高处，证券市场的效率将无以兼顾。
近年来，尤其是股市经历数轮“洗礼”后，监管机构充分意识到建立以投资者保护为目的的信息披露制度之重要性，证监会对信息披露违法案件持续呈现高压态势，相关制度安排也得到逐渐完善。如何平衡公正和效率之间的关系、使信息披露制度行之有效是监管部门不得不予以周全考量的一道难题。这就像是一个在钢丝上行走并寻求平衡的过程，钢丝的一边是投资者保护，另一边则是公司发展和经济增长。[4]
(二)信息披露中政府干预边界的过度扩张与限缩
证券市场信息披露的监管中，干预行为的扩张和限缩边界是权力机关两难的选择。一方面，政府对信息披露监管过度干预会增加上市公司披露的成本支出，拖累其经营与发展，甚至滋生政府的寻租行为。但另一方面，由于上市公司自愿披露信息的动力不足，政府干预的完全退出又势必导致约束机制的失效，继而对投资者的保护构成威胁。所以，信息披露中政府干预边界的有效厘清对构建健康、有序的证券交易市场意义深重。
短期来看，政府事无巨细的监管方式对投资者保护和证券市场稳定无疑较为有利，但是监管的过度干预又会使披露义务主体不堪重负。信息披露越完整、充分，对投资者的保护当然越有效；但是相应的，对上市公司而言，这种“面面俱到”的披露需要付出相当的成本，资本市场的门槛被提高，一定程度上加重了公司的经营负担。同时，监管对证券市场信息披露干预的过度扩张很可能造成政府干预的滥用，从而导致相关利益主体权利的侵害和掠夺，政府寻租可能性加大。由于政府干预的存在，针对信息披露的充分与否存在一个审核的权能，对此变相激励市场主体对金融便利的寻租行为，即通过行贿等手段向政府及其授权中介部门缴纳租金从而逃避监管，获取超越其他主体的金融便利。[5]
信息披露中政府干预边界的过度扩张将直接对证券市场的公平、稳定运行产生不利影响。但是另一方面，如果一味追求效率，严格限制监管机构的干预行为，信息的供给将会严重不足，毕竟投资者难以完全依赖证券市场而自动获取上市公司信息。因为作为积极追求经营业绩、意图获取更多融资的市场主体，上市公司具有与生俱来的发展欲望和本能，其不仅要面对监管部门，更要面对市场和投资者。监管干预的过度限缩将降低对上市公司信息披露失范行为的惩处力度，违规违法成本若仅是非法收益的“沧海一栗”，则难以起到有效的震慑作用。
政府干预的合理边界形成于证券市场各利益主体长期反复博弈的过程之中，信息披露制度体系的构建不会一蹴而就。中国证券市场在“摸着石头过河”中起步，经过多年努力，逐步走上规范化和有序化的高速发展轨道。在此过程中，厘清政府对证券市场信息披露干预的边界，构建政府监管与投资者保护、促进企业发展的良性互动关系，是完善信息披露制度、提升市场运行效率的关键环节。
二、投资者与上市公司在信息披露中的冲突
(一)我国证券市场的信息需求群体缺位
上市公司信息披露制度是各主体利益博弈和妥协的结果，作为信息需求方的投资者和作为信息供给方的上市公司是该过程中的重要一环。对投资者而言，他们须依据上市公司的经营状况、财务数据、风险因素、乃至未来规划等相关信息，理性评价该上市公司的整体状况，进而做出买入-持有-抛售的有效决策。
目前，我国资本市场信息披露有效性不足、价格偏离价值，除市场机制、制度环境的宏观因素影响外，也与需求者在信息披露形成过程中的具体作用有关。从理论上来说，判断投资者是否为证券市场上的有效主体，应当关注以下几个方面：一是对信息需求内在动力的大小。当主体所有权明确，产权边界清晰，并能人格化时，该主体出于对自身利益的考虑，必然对公司的信息极为关注，具有渴望准确、及时了解信息的强烈冲动；二是投资者的成熟程度。因为企业信息只有被使用者阅读、理解并被作为决策的依据时才能发挥效用；三是信息需求方的力量均衡。[6]从实践中来看，首先，我国上市公司股权普遍高度集中，然而“一股独大”所有权结构并未形成理想的监督效应。其中的缘由主要在于，高度集中的股权结构在所有者缺位的国有企业导致了内部人控制，而在民营企业却导致了大股东控制，从而使得国有大股东缺位和民营控制公司大股东与管理层合谋成为我国上市公司管理层权力形成的两种主要情况。[7]这种主体上的缺位导致对经营者监督、以及所有者基于其自身利益诉求的动力机制的双重缺失。更重要的是，我国证券市场是典型的散户型市场，中小投资者是市场的绝对主力。根据中国结算公司统计，当前一码通账户中，自然人账户占比99.72%；就沪市而言，持股仅20%的自然人就贡献了80%的成交量。从参与者账户数量和A股成交量的贡献来看，散户仍是A股市场的主力军、中坚力量。[8]相较于海外成熟市场，我国A股短期投机氛围较浓，市场投机现象过度存在，在短期内利用股价大幅波动套利是多数投资者的直接目的。自然人投资者中非理性的投机者占比较大，他们投资的目的多为获取短期资本利得，对企业是否具有长期投资价值似乎缺乏足够的关心。所以，在这种情况下，对投资者而言耗费在信息分析上的时间精力成本可能并未令其获取相应的利润，简单直白的内幕消息要比乏味难懂的信息披露更具有吸引力。再者，我国各类投资者力量不均衡，群体影响力匮乏，不足以产生与信息供给者抗衡的力量，最终导致投资者信息需求不能对信息供给产生正向反馈作用，从而影响信息披露的有效性。
众所周知，在供求关系中，商品供给和需求之间是相互联系、相互制约的，信息供需关系亦是如此。若我国信息需求群体对信息的需求动力不足，甚至真正的需求群体仍未形成，那么需求则很难对供给形成实质性的影响。而这种现状导致信息供给者的披露驱动力不足，信息需求者无法有效利用市场来与信息供给者相抗衡，最终信息需求者不得不过度依赖政府监管给信息供应者施压以争取获得更多信息，这无疑对信息披露制度的有效性构成负面影响。基于对信息供需关系的分析和现实中投资者错位的市场环境之考察，在我们一味地反思信息供给是否尽如人意的同时，似乎也应理性地检审我国信息需求群体的现状。因为，理性、有效的需求群体的缺失，或者说是信息需求内在动力的不足，都将削弱信息需求者的影响力，抑制其在与信息供给方博弈过程中的作用发挥。事实上，在证券市场信息披露制度的实施过程中，参与信息披露博弈主体的利益诉求各异且明确，他们通过自身决策对其他主体施加直接或间接的影响。而在这些博弈主体中，投资者是信息的最终使用者，其决策对其他所有主体的利益将产生决定性的影响。
(二)以投资者需求为导向的理念尚未在上市公司根植
通过对信息披露制度起源和内在价值的考察，我们不难得出结论，信息披露的受众指向十分明确，即投资者。然而，长期以来我国信息披露制度却是建立在以满足监管需求为目的的基础之上，即为了监管而监管，这必将导致信息披露的形式意义大于实质意义。[9]以监管为导向的信息披露理念将直接导致信息披露方对投资者相关利益的长期忽略，从而危及信息的有效披露。根据深圳证券交易所的一项问卷调查，作为信息披露供给方的绝大多数上市公司认可摘要和全文的有效信息含量，分别有71.31%和69.98%的公司认为有效信息含量大于70%，但只有8.16%的个人投资者和36.26%的机构投资者认同这一观点。[10]信息供求双方对于披露文本中有效信息含量的迥异判断折射出信息披露存在供求冲突的客观事实，而其根源则在于供需主体之间存在多样化的利益诉求。[11]另一方面，我国信息披露制度长期呈现以监管需求为导向，对信息披露方而言，其披露的信息当然地以符合监管规则的合法合规性为重点，对投资者的认知和理解考虑则不够充分，导致上市公司与投资者之间存在严重的信息不对称。
上市公司信息披露呈现出明显的监管需求导向，与其进行信息披露的动机和理念不无关系。在这一理念下，信息披露的关注点在于披露义务人是否真实、准确、及时地履行了相关义务，至于披露对投资者而言是否易懂且具有可参考性，均在所不问。为满足其融资需求，上市公司信息披露的内容不断扩充和丰富，并且更多地呈现出迎合监管需求的倾向。然而，信息披露施予中小投资者的阅读负担在本质上是令人不愉快的。[12]对于投资者而言，这些完成任务式的信息披露往往是“冗余”和“过量”的，对理性决策起不到足够的借鉴作用。同时，上市公司条文化、格式化的信息披露方式对投资者的决策需要关注不足，缺乏与投资者有效沟通的意愿和动力，披露文本体现的是对规则的“遵守”，而不是一种与投资者之间的“沟通”。[13]随着证券市场的不断发展，这种以监管需求为导向的信息披露理念必然逐渐背离市场实践的需要，致使上市公司与投资者之间存在严重的信息不对称，其中的缺陷不断显现。所以，笔者认为，信息披露义务人关于信息披露受众的观念错位导致信息披露制度并未发挥其应有的市场功能与价值。
证券市场的有效运行离不开理性投资者和信息披露义务人以投资者为导向的披露动机。我国证券发行的披露理念正呈现出监管导向向投资者导向的过渡，这种转变契合我国证券市场的改革步伐，但是仍未真正根植于上市公司的披露理念中。笔者认为研究并践行以投资者需求为主导的上市公司信息披露制度，可以为投资者缓解信息“超载”、“堆积”等问题，增强证券市场信息有效供给，增加投资者对信息披露的亲切度，继而使信息披露制度更为适应市场需求。
三、证券市场信息披露制度在各利益主体间的平衡构建
(一)政府监管在证券市场信息披露制度构建中的平衡
公平和效率落实在制度层面呈现出矛盾和对立的一面，二者之间的平衡对制度设计者而言无疑是巨大的考验。事实上，关于保护投资者利益抑或是便于公司筹集资本的价值取舍，监管机构并无压倒性的偏好倾向，制度安排的变迁更多的是为了顺应不同历史时期的需要而不断地优化并适应资本市场的发展。笔者认为，这个观点可以从成熟的美国证券市场信息披露体系价值取向的演变过程中得到印证。大萧条后，美国政府充分意识到，各州的证券立法无法实现证券市场的良好监管。[14]在综合考虑投资者保护和防止证券欺诈重要性的基础上，美国国会于1933年和1934年先后通过了以保护投资者为核心的《证券法》和《证券交易法》，这两部法律各有侧重地对信息披露的相关内容进行了规制。随着经济的发展，降低市场门槛、方便公司筹集资金的需求越发强烈，监管者不得不再次做出制度上的妥协，重新审视信息披露体系并对其进行适当调整成为当时亟待完成的工作。在经过充分论证后，信息披露的综合披露模式(Integrated Disclosure)和储架注册制度(Shelf Registration)得以建立。二者的出台降低了信息披露的成本，使监管变得相对宽松，但是在一定程度上又牺牲了信息披露的准确性。然而，我们不能将这种演变理解为方便公司筹资的价值取向在同保护投资者利益的价值取向的角力中占到了上风。[15]因为在美国信息披露制度变迁的历程中，可以看到的是，监管者在制定方便公司筹资相关制度的同时，始终将投资者保护作为系统建立的逻辑起点，信息披露制度也随之得到不断完善。后来陆续出台的规章FD(Regulation FD)和2002年布什总统签署的《公众公司会计改革和投资者保护法》(即《2002年萨班斯—奥克斯来法案》)等系列规定便是很好的例证。
我国证券市场在逐渐趋向成熟的进程中也不可回避地面临着制度构建中公平与效率之争的失衡-妥协-再平衡的过程。需要明确的是，即使降低资本市场门槛的呼声再高、来自国外公司竞争的压力再大，“便于公司融资”也绝不应取代“投资者保护”成为我国证券监管和信息披露的首要目标。当然，另一方面，监管机构也应兼顾证券市场运行的效率，确定信息披露的合理范围，实现政府干预行为的适度限缩，减少重复披露，信息披露的数量和内容以满足投资者的需求为限：从信息披露的量上来说，应当以满足投资者作出投资的基本依据为量化基础；从信息披露的质量来说，应当满足有效性信息的披露效果为基础，就是需要表述的有效性息都合理覆盖到了。[16]同时，应充分厘清信息披露中政府干预的合理边界，构建信息披露权力主体间相互协调与制约的制度体系，以降低因监管干预过度扩张而引致的政府寻租行为的可能性，保障信息披露制度的有效实施。
(二)构建以投资者为导向的信息披露制度
我国投资者与上市公司在信息披露上的主要矛盾体现在上市公司信息披露的动机呈现出监管需求导向，在信息不对称的客观前提下，投资者与上市公司之间存在沟通隔阂，相关披露未能有效满足投资者的信息需求。对此，笔者认为，应当将要求上市公司“披露什么”以及“如何披露”的话语权交还给投资者，使信息披露成为投资者和上市公司之间进行博弈的有力工具，[17]即“以投资者需求为导向”是构建我国证券市场信息披露制度的更佳选择路径。具体而言，以投资者为导向的信息披露制度应当适度体现对投资者权益的保护，对不同层次的投资者进行差异化的制度安排，整体提升信息披露的有效性。首先，信息的条文化、格式化以及冗余和超载往往使投资者在进行信息处理时不堪重负。为积极引导投资者决策，从原则上来讲，信息披露应当真实、准确、及时和完整，内容应明晰易懂。信息披露应当完成由“专业化”、“格式化”向“通俗化”、“浓缩化”适度转变，通过投资者权利揭示和简化信息披露文本等手段实现信息的有效传递，从而保护投资者利益。第二，梳理不同投资者的差异化信息需求，增强披露信息的可理解性。证券市场投资者类型众多，他们对信息披露的偏好、识别能力、处理力能等方面均存在差异。以投资者为导向的信息披露应当尽可能对不同投资者的信息需求予以回应，加入诸如公司前瞻性或与公司行业相关的、据以判断公司内在价值、竞争力和未来发展空间等“软信息”。同时，向投资者提供非财务的叙述性信息，并对公司业绩、财务状况等重要信息向投资者进行释义和分析，增加信息的可预测性，以做好投资者个性化应对的制度安排。第三，监管机构应适度干预并合理规范中介机构的信息传递机制，以充分发挥其“看门人”(Gate-keeper)的作用。因为，相比普通投资者，中介机构具有专业的分析团队、享有便利的信息获取优势，他们对金融不当行为赋有更为敏锐的“嗅觉”，并向投资者提供高质量的信息核实服务。作为市场行为的重复参与者，“看门人”用自己的声誉资本给发行人做了一个隐形的信用增级，从而使投资者或市场更加信赖发行人的信息披露和证券品质。[18]所以，强化中介机构对投资者的信息传递与互动，有助于投资者对披露信息的甄别，从而缓解证券市场投资者的非理性行为。最后，针对我国长期以来投资者素质与证券市场发展存在巨大脱节的情形，加强投资者教育工作已成为保护投资者利益、维护我国证券市场长期稳定健康发展的迫切需求。[19]投资者的认知偏差可以通过后天学习和合理引导得到有效改善，证券市场投资者教育的重心应当放在风险意识的培养，并淡化国家隐性担保，形成正确的风险观和规避风险的意识。[20]目前，我国证券市场投资者教育任务是由中国证券业协会及地方证券业协会共同配合承担的，但似乎收效甚微。我们应当借鉴投资者教育实践较早的美国的成功做法，建立个人投资者协会，通过一系列的教育培训、信息提供和研究计划，加强投资者在投资决策、资产配置与权益保护方面的意识和能力，[21]从而承担起合理引导投资者理性投资的重要职能。
笔者注意到，为稳步推进股票发行注册制改革作出制度上的衔接安排，修订草案坚持以投资者为导向的信息披露理念，同时监管力度呈明显加强趋势，这将为我国证券市场平稳发展提供有力的法律保障。首先，草案明确了信息披露的原则，增加信息披露的内容，这种监管上的强化有利于进一步规范上市公司的披露行为，保障相关信息更为完整、及时、准确地传递给投资者，减少市场信息的不对称性，从而促进我国资本市场的持续健康发展。其次，修订草案强调信息披露应当简明清晰，通俗易懂，[22]避免因信息的过分膨胀和晦涩难懂导致投资者陷入信息获取与过滤的困境。上市公司应从普通投资者对信息的实际需求出发，提高信息披露的针对性、实用性和有效性。再次，针对实践中投资者权益受损后行权难的现实问题，修订草案对信息披露义务人虚假陈诉的赔偿机制加以完善，实现惩罚和救济的双重目标。笔者认为，建立完善的赔偿责任体系，增强法律规定的可操作性，提高违法违规成本，才能有力约束上市公司的虚假信息披露行为，充分发挥信息披露的监管效果，从而使中小投资者的合法权益得到有效保护。由此可见，以投资者需求为主导的信息披露理念实际上与修订草案的改革内容高度契合，符合当前资本市场发展的现实需要。
四、结语
我国证券市场经过二十余载的发展取得了突飞猛进的成就，上市公司融资能力快速提升，市场资产规模大幅扩张，取得了“量”的突破。但是，“质”的飞跃仍有阻滞，中国股市的繁荣背后暗藏诸多沉疴并未得到根治。信息披露制度的实施过程中，监管机构、上市公司与投资者之间呈现出多重矛盾关系，是信息披露制度无法得以有效实施的牵制因素。信息披露有效性和投资者权益保护是衡量市场成熟度的重要指标，面对未来可期的股票发行注册制改革，我们应当通过立法促进市场相关主体归位尽责，并加强投资者教育；同时，在坚持以投资者为导向的信息披露制度的基础上，兼顾上市公司的商业利益和发展需求。这将有利于实现监管机构、上市公司与投资者对于信息披露的博弈均衡。
【作者】
甘培忠，北京大学法学院教授。
夏爽，北京大学博士生。
【注释】
[1]孙华：“证监会年内通报12宗信披违法违规案”，载http://www.xinjiangnet.com.cn/2017/0425/1819921.shtml, 2017年4月25日访问。
[2]李冀、杨忠孝：“政府干预在证券市场强制信息披露中的边界”，载《南方金融》2017年第2期。
[3]周友苏、杨照鑫：“注册制改革背景下我国股票发行信息披露制度的反思与重构”，载《经济体制改革》2015年第1期。
[4]廖凡：“钢丝上的平衡：美国证券信息披露体系的演变”，载《法学》2003年第4期。
[5]傅承：“中国证券发行管制与资本配给——寻租理论的视角”，载《当代经济科学》2014年第1期。
[6]吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社2000年版，第131页。
[7]赵息、许宁宁：“管理层权力、机会主义动机与内部控制缺陷信息披露”，载《审计研究》2013年第4期。
[8]兴业证券机构部：“2016A股市场年终总结——我是严肃的数据统计”，载http://mp.weixin.qq.com/s/JytVqdpP4QNpwhYpcJic6g, 2017年4月27日访问。
[9]中国证券市场信息披露法治论坛(2015年)暨优秀榜阳光奖颁奖典礼，清华大学法学院施天涛教授发言内容。
[10]赵立新：“构建投资者需求导向的信息披露体系”，载《中国金融》2013年第6期。
[11]杨淦：“上市公司差异化信息披露的逻辑理路与制度展开”，载《证券市场导报》2016年第1期。
[12]廖原：《股票发行注册制下的信息披露法律问题研究》，吉林大学2016年博士学位论文。
[13]同注[10]。
[14]杨郊红：“美国上市公司信息披露制度的变迁及启示”，载《证券市场导报》2005年第4期。
[15]同注[4]。
[16]周友苏：《新证券法论》，法律出版社2007年版，第368页。
[17]同注[12]。
[18]彭志：“看门人机制为何失灵？──论中介机构之归位尽责”，载《南方金融》2015年第12期。
[19]顾海峰“：我国证券市场投资者非理性行为的治理路径研究——兼论投资者教育体系的构建”，载《南方金融》2013年第3期。
[20]同注[2]。
[21]同注[19]。
[22]王比学：“十二届全国人大常委会第二十七次会议审议多部法律和报告(聚焦审议)”，载《人民日报》2017年4月25日第02版。