引言
当一家成熟期的企业在IPO排队进入“窗口”期时，创业者如果没有事先签署“配偶股权条款”保驾护航，而此时又面临婚姻纠纷，这时的状况就会变得敏感起来。非持股配偶举重若轻，一张单薄的“诉状”，便有可能将待IPO企业——这一动力十足的高速列车拦停。
一、“土豆条款”的前世今生
2010年3月，王微向配偶杨蕾支付10万元，两人离婚，但在夫妻共同财产分割方面，两人却没有明确交代，就此埋下隐患。
2010年11月，土豆网向美国纳斯达克申报上市材料时，杨蕾向徐汇区人民法院提起离婚诉讼，一举冻结了王微名下三家公司股权，包括上海全土豆网络科技有限公司95%的股份，要命的是其中大部分属于代持股份。这直接导致土豆的上市期限被无限延长，IPO计划至此搁浅。而就在此时，优酷占得先机，成功上市。最终，王微以700万美元的代价结束了这场离婚纠纷。王微为了筹集这笔离婚款，被迫卖掉自已所持有的43万股，套现1247万美元，持股比例相应稀释到8.6%。
没有“配偶股权条款”的铺底，公司创始人离婚财产分割纠纷给公司的上市之路蒙上了一层浓厚的阴影。同样被媒体曝光的，还有“史上最贵离婚案”的蓝色光标董事孙陶然协议离婚案，对赶集网上市造成了阻碍影响的赶集网创始人杨浩然离婚诉讼等等。许多投资者就此提出要求，他们所投公司的CEO结婚或者离婚必须经过董事会批准，尤其是优先股股东的同意后方可进行。上海PE业界人士朱威廉的一条微博，随后王微的自我调侃，直接催生出了“土豆条款”这一概念。
二、土豆条款的本质
高离婚率的当下，尤其商业人士离婚几率越发频繁和不可估量。一旦创始人发生婚变，涉及创始人所持股权，在离婚财产分割中就更加脱离不了“复杂”二字。婚姻关系属于复合型法律关系，既涉及人身关系又涉及财产关系，而股权作为一项复合型权益，不仅包涵财产性权利，还涉及到管理性权利。因此对于一个成熟期的企业，企业创始人离婚财产分割很可能导致公司大额股权发生变更，给公司的IPO或境外上市挖坑。
从目的上来说，“土豆条款”的设置不是为了保护配偶一方，而是为了预防由于创始人股东婚变给投资人、其他股东、公司造成经营风险之外的附加风险。因此这里提醒潜在的融资方创始人，稳定的婚姻家庭生活也是基金投资时的考量因素之一，应从自身做起，从家庭做起，尽快完善公司股权结构。
三、过于简单土豆条款不可行
布置“配偶股权条款”似乎成了一项不可不做的事情，但不可不做并不等同于和配偶硬碰硬。可以想见，当简单粗暴地向配偶提出“无条件配合相关必要文件的签署……”，“保证不就公司的股权提出任何主张……”等要求时，非持股配偶的内心几乎很难得到平衡。非持股配偶本身在创业初期便对创业人输送着不可替代的精神支持，往往在非持股配偶理解和支持创业者的过程中，创业者才有一步步发展公司，到现如今得到的融资机会。签署此类土豆条款，很可能导致创业尚未成功，婚姻先亮红灯。
另外，这种性质的条款，看似预防了由于创始人股东婚变带来的风险，而实际上，有以下几个问题实则尚未梳理清晰：
首先，从法律的强制执行力来谈，“无条件配合相关必要文件的签署”并不具备可操作性，非持股配偶一旦拒绝配合，创业者无法强制对方签署或配合。
其次，非持股配偶签署的“保证不就公司的股权提出任何主张”，该承诺并不能限制配偶的诉权。配偶提起诉讼同时对目标公司申请冻结，则在国内A股或境外上市的申请基本难以过会。
最后，对于股权相关收益存在法律认定的风险。非持股若配偶能够举证证明创始人持股的股权，从出资及收益的形成过程，性质应当归属为夫妻共同财产，则该承诺的“自认”不乏被证据推翻的可能。
四、配偶股权条款的两种模式
原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但夫妻双方可以另行约定财产的归属。而针对“配偶股权条款”的两种思路，有别于过于简单的土豆条款，提供以下两种模式：
1、针对婚姻状况，设计退出机制
配偶是创始人最大的隐形合伙人，因此将创始人离婚事件，视作合伙人的退出事件，以双方事先所约定的价格回购可归属于合伙人配偶的部分婚内股权。购买的合理价格，可参照届时购买的股权公司净资产或公司估值。
2、钱权分离，划分投票权与分红权利
此种模式由创始人与配偶约定，约定配偶即便取得股票，也只享有股权对应的收益权，不享有投票权。即配偶同意在婚变的情况下，通过投票权委托、一致行动人协议，或者有限合伙持股平台等方式，将其继受的股权投票权交由创始人行使。这种情况一般可以稳定公司治理结构，给投资者一个明确的信号，同样也保障了非持股配偶的经济性权利，让配偶、创始人与投资人间的博弈关系强度趋于降低。
五、结尾
作为创业者、公司创始人，夫妻之间相濡以沫的情分是真，而创业者所面临的投资人助力也是真。当创业者和投资人一起成就事业，就应本着对投资人负责的心态，尽早敲定“配偶股权条款”，尽早安排与非持股配偶的沟通和良性交流，让公司的治理结构更加明晰，不让离婚事件满城风雨，错过企业最好的发展时机。
当一家成熟期的企业在IPO排队进入“窗口”期时，创业者如果没有事先签署“配偶股权条款”保驾护航，而此时又面临婚姻纠纷，这时的状况就会变得敏感起来。非持股配偶举重若轻，一张单薄的“诉状”，便有可能将待IPO企业——这一动力十足的高速列车拦停。
一、“土豆条款”的前世今生
2010年3月，王微向配偶杨蕾支付10万元，两人离婚，但在夫妻共同财产分割方面，两人却没有明确交代，就此埋下隐患。
2010年11月，土豆网向美国纳斯达克申报上市材料时，杨蕾向徐汇区人民法院提起离婚诉讼，一举冻结了王微名下三家公司股权，包括上海全土豆网络科技有限公司95%的股份，要命的是其中大部分属于代持股份。这直接导致土豆的上市期限被无限延长，IPO计划至此搁浅。而就在此时，优酷占得先机，成功上市。最终，王微以700万美元的代价结束了这场离婚纠纷。王微为了筹集这笔离婚款，被迫卖掉自已所持有的43万股，套现1247万美元，持股比例相应稀释到8.6%。
没有“配偶股权条款”的铺底，公司创始人离婚财产分割纠纷给公司的上市之路蒙上了一层浓厚的阴影。同样被媒体曝光的，还有“史上最贵离婚案”的蓝色光标董事孙陶然协议离婚案，对赶集网上市造成了阻碍影响的赶集网创始人杨浩然离婚诉讼等等。许多投资者就此提出要求，他们所投公司的CEO结婚或者离婚必须经过董事会批准，尤其是优先股股东的同意后方可进行。上海PE业界人士朱威廉的一条微博，随后王微的自我调侃，直接催生出了“土豆条款”这一概念。
二、土豆条款的本质
高离婚率的当下，尤其商业人士离婚几率越发频繁和不可估量。一旦创始人发生婚变，涉及创始人所持股权，在离婚财产分割中就更加脱离不了“复杂”二字。婚姻关系属于复合型法律关系，既涉及人身关系又涉及财产关系，而股权作为一项复合型权益，不仅包涵财产性权利，还涉及到管理性权利。因此对于一个成熟期的企业，企业创始人离婚财产分割很可能导致公司大额股权发生变更，给公司的IPO或境外上市挖坑。
从目的上来说，“土豆条款”的设置不是为了保护配偶一方，而是为了预防由于创始人股东婚变给投资人、其他股东、公司造成经营风险之外的附加风险。因此这里提醒潜在的融资方创始人，稳定的婚姻家庭生活也是基金投资时的考量因素之一，应从自身做起，从家庭做起，尽快完善公司股权结构。
三、过于简单土豆条款不可行
布置“配偶股权条款”似乎成了一项不可不做的事情，但不可不做并不等同于和配偶硬碰硬。可以想见，当简单粗暴地向配偶提出“无条件配合相关必要文件的签署……”，“保证不就公司的股权提出任何主张……”等要求时，非持股配偶的内心几乎很难得到平衡。非持股配偶本身在创业初期便对创业人输送着不可替代的精神支持，往往在非持股配偶理解和支持创业者的过程中，创业者才有一步步发展公司，到现如今得到的融资机会。签署此类土豆条款，很可能导致创业尚未成功，婚姻先亮红灯。
另外，这种性质的条款，看似预防了由于创始人股东婚变带来的风险，而实际上，有以下几个问题实则尚未梳理清晰：
首先，从法律的强制执行力来谈，“无条件配合相关必要文件的签署”并不具备可操作性，非持股配偶一旦拒绝配合，创业者无法强制对方签署或配合。
其次，非持股配偶签署的“保证不就公司的股权提出任何主张”，该承诺并不能限制配偶的诉权。配偶提起诉讼同时对目标公司申请冻结，则在国内A股或境外上市的申请基本难以过会。
最后，对于股权相关收益存在法律认定的风险。非持股若配偶能够举证证明创始人持股的股权，从出资及收益的形成过程，性质应当归属为夫妻共同财产，则该承诺的“自认”不乏被证据推翻的可能。
四、配偶股权条款的两种模式
原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但夫妻双方可以另行约定财产的归属。而针对“配偶股权条款”的两种思路，有别于过于简单的土豆条款，提供以下两种模式：
1、针对婚姻状况，设计退出机制
配偶是创始人最大的隐形合伙人，因此将创始人离婚事件，视作合伙人的退出事件，以双方事先所约定的价格回购可归属于合伙人配偶的部分婚内股权。购买的合理价格，可参照届时购买的股权公司净资产或公司估值。
2、钱权分离，划分投票权与分红权利
此种模式由创始人与配偶约定，约定配偶即便取得股票，也只享有股权对应的收益权，不享有投票权。即配偶同意在婚变的情况下，通过投票权委托、一致行动人协议，或者有限合伙持股平台等方式，将其继受的股权投票权交由创始人行使。这种情况一般可以稳定公司治理结构，给投资者一个明确的信号，同样也保障了非持股配偶的经济性权利，让配偶、创始人与投资人间的博弈关系强度趋于降低。
五、结尾
作为创业者、公司创始人，夫妻之间相濡以沫的情分是真，而创业者所面临的投资人助力也是真。当创业者和投资人一起成就事业，就应本着对投资人负责的心态，尽早敲定“配偶股权条款”，尽早安排与非持股配偶的沟通和良性交流，让公司的治理结构更加明晰，不让离婚事件满城风雨，错过企业最好的发展时机。