前言：2018年12月召开的中央经济工作会议首次提出加强新型基础设施建设（后被市场称为“新基建”），在人民日报、央视等媒体机构及业内人士解读中，新基建涉及的核心领域逐渐明晰，包括5G基站、特高压、工业互联网、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、人工智能、大数据中心等领域。
进入2020年，中央全面深化改革委员会第十二次会议通过了《关于推动基础设施高质量发展的意见》，中共中央政治局常务委员会在3月的会议中也提出加快新型基础设施建设进度。各地政府部门已逐步展开各项政策部署和项目建设，相关产业界、学术界也纷纷将目光投向“新基建”这一新机会和新命题，以期把握转型机遇和获得高质量发展的机会。
在这一宏观政策背景下，我们拟从“新基建”涉及的不同领域出发，结合政策法规、市场实践和我们参与的有关项目经验，展开一系列的讨论，以期共同交流和探讨。
首先，我们拟对“新基建”中的新能源充电桩[1]相关问题，以三期文章展开讨论。本篇为第一期，主要讨论新能源充电桩的项目建设环节中的关注点。第二期文章，将讨论新能源充电桩项目转让和收购环节当中的关注点。第三期文章，将讨论新能源充电桩线上运营过程中的关注点。
一、国家及地方在新能源充电桩建设领域出台了哪些政策？
我国于2012年将新能源汽车列为国家层面的发展战略[2]，电动汽车已成为当下新能源汽车的绝对主力，而加强新能源汽车充电桩这一新能源汽车基础设施的建设，也自2014年起在国家政策层面有所体现。2014年起，中央政府部门发布了一系列涉及新能源充电桩项目（即新能源汽车充电基础设施）建设的政策文件，并作为解决和突破新能源汽车充电桩这一新能源汽车发展瓶颈的重要抓手。其中的重点文件如下：
发布时间 | 名称 | 重点内容 |
2014年7月14日 | 《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号） | 完善充电设施用地政策，鼓励在现有停车场（位）等建设用地上建设充电设施；完善用电价格政策，充电设施经营企业可向电动汽车用户收取电费和充电服务费。 |
2015年9月29日 | 《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号，“国办73号文”） | 到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网＋充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。 |
2015年10月9日 | 《国家发展改革委、国家能源局、工业和信息化部、住房城乡建设部关于印发<电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）>的通知》 | 到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。 |
2015年12月7日 | 《住房城乡建设部关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》（建规〔2015〕199号，“住建部199号文”） | 新建住宅配建停车位应100%预留充电设施建设安装条件，新建的大于2万平方米的商场、宾馆、医院、办公楼等大型公共建筑配建停车场和社会公共停车场，具有充电设施的停车位应不少于总停车位的10%；简化规划建设审批，加快充电设施建设速度。 |
2016年1月11日 | 《财政部、科技部、工业和信息化部等关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》（财建〔2016〕7号） | 中央财政安排充电设施建设运营奖补资金，专门用于支持充电设施建设运营、改造升级、充换电服务网络运营监控系统建设等相关领域。 |
2018年11月9日 | 提高充电设施技术质量，提升充电设施运营效率，优化充电设施规划布局，强化充电设施供电保障，推进充电设施互联互通，完善充电设施标准体系，积极鼓励商业模式创新，持续加大政策支持力度。 | |
2019年3月26日 | 《财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号，“138号文”） | 地方应完善政策，过渡期后不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减。 |
根据上述国家层面的部署和要求，各地也针对新能源汽车充电桩和充电站制定相关发展规划，针对建设及运营事宜制定具体的配套管理办法，并且出台了相关补贴及扶持政策。以公共充电桩保有量前四[3]的省市北京、上海、江苏、广东为例：
发布时间 | 省市 | 相关规定 |
2016年3月30日 | 北京 | 《北京市电动汽车充电基础设施专项规划(2016―2020年)》 |
2017年8月20日 | ||
2018年9月25日 | ||
| 2016年4月29日 | 上海 | 《上海市鼓励电动汽车充换电设施发展扶持办法》 |
| 2016年8 月9日 | 《上海市交通委等关于进一步加强本市电动汽车充电基础设施规划建设运营管理的通知》 | |
2020年3月31日 | ||
2019年1月15日 | 江苏 | 《江苏省新能源汽车充电设施建设运营管理办法》、《江苏省新能源汽车充电设施验收细则》 |
2016年3月22日 | 广东 | 《广东省国土资源厅关于保障电动汽车充电基础设施建设项目用地的若干意见》 |
2016年9月30日 | 《广东省电动汽车充电基础设施规划(2016―2020年)》 | |
2016年10月28日 | 《广东省电动汽车充电基础设施建设运营管理办法》 |
二、建设新能源充电桩项目有哪些形式和主要流程？
1.新能源充电桩项目的主要形式：
根据国家发展改革委、国家能源局、工业和信息化部、住房城乡建设部四部委印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》所阐述的充电基础设施体系，并且结合相关市场实践，从场所角度，目前的主流新能源充电桩项目建设形式，可以区分并归纳为以下三种：
于用户居住地由居民、充电服务企业或物业企业在停车位上参与建设的充电桩（并鼓励向社会公众开放）；
政府机关、公共机构及企事业单位利用内部停车场配建充电桩；
在大型商场、文体场馆、交通枢纽等公共停车场建设的公共充电桩，以及适当新建独立占地的公共充电站。
2.新能源充电桩项目的主要流程：
总体而言，新建充电桩项目的建设流程如下图所示，主要包括：
选址并制定项目方案：
首先，充电基础设施建设企业选取合适的大型居民区、大型商场等存在较大电动汽车充电需求且交通便利的场所，实地调查并进行盈利测算后，决定是否建设。
在项目实施前，企业一般还应对当地的备案手续、补贴等政策进行调查和咨询。例如，有的地市补贴政策要求，充电桩建设主体希望获得当地补贴的，需要在当地设立实体，而在此情况下，建设主体需视情形预先设立子公司或分公司（有些地市对具体设立子公司还是分公司的形式，有进一步的具体要求）；如当地要求对充电基础设施建设进行登记备案的，建设主体应办理登记备案手续。
此外，对于项目用地，如为利用现有停车场进行充电站建设的，需与场地的所有权人或管理方签订租约；如项目涉及新增独立占地的充电站建设，应了解项目场地的土地规划，办理取得土地使用权的前期用地手续。
确定供用电方案：
充电基础设施建设企业根据项目和充电桩场地情况的特点，确定供用电方案。如建设充电桩项目（例如直流电快充站）涉及电力增容的，需在场地的所有权人配合下，向供电单位申请电力增容并安装相关增容扩容设备。
采购设备及建设施工：
充电基础设施建设企业确定设备及施工供应商并签约，以开展新能源充电桩项目的落地建设。在安装充电桩、变压器等电气设备时，应注意企业聘用的人员或委托的施工方是否具备特种作业操作证（电工）等相关资质。此外，建议按照《电动汽车充电站通用要求（GB/T29781-2013）》等新能源充电桩及充电站的国家标准及所接入电力公司的相关标准采购和建设。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规及规章，以及前述国办73号文及住建部199号文等规范性文件，充电基础设施建设企业在现有已出让土地上的停车场建设充电桩项目的，无需另行取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。但如属于新建独立占地的集中式充换电站，则一般需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
验收并运营：
在验收建成的充电基础设施时，企业可自行或委托第三方检测机构进行验收。需注意的是，部分省市和地区要求公用充电基础设施应符合政府设置的验收规则，部分地区进一步要求在投入使用或领取补贴前需通过政府部门组织的验收。
充电基础设施投入运营前，一般会接入运营管理系统或平台，以便企业对充电桩的日常运营进行管理、监控并提供智能服务。所在省市存在对应要求的，还需将管理系统或平台接入省市的新能源汽车充电设施运行监测平台。充电基础设施运营服务的模式，包括：（1）接入充电基础设施建设企业自行建立的管理系统平台；或（2）接入独立的第三方平台服务商提供的管理系统或平台。我们将在后续文章针对充电网络的日常运营关注点进行更为具体的讨论。
三、建设新能源充电桩项目，在法律合规方面，有哪些重要考量因素？
1.重点关注各地对项目登记或备案要求的差异化政策：
在国家层面的法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件中，未见对新能源充电桩项目的建设专门设立行政许可或登记备案性质的前置审批要求。
但是，部分省市为管理和规范充电基础设施的考虑，出台了相应管理办法和细则，其中可能包括设置相应备案或登记的要求。但由于缺少国家层面的统一规定，这些省市“因地制宜”的规定使得充电基础设施建设运营企业在推进业务时，面临差异化的地方政策环境。
从我们的项目经验来看，在同一市的不同区之间，具体的备案或补贴政策甚至也可能存在差别。这些差别可能包括，新能源充电桩项目领取补贴是否需在当地设立实体，运营新能源充电站是否需向工信部门或其他主管部门备案或登记，新建充电桩项目是否应当进行固定资产投资项目备案，新能源充电桩项目建设是否需环评手续等。
我们建议，充电基础设施建设运营企业在立项及实地调查时，应注意自行或通过外部法律顾问咨询项目场地所在地区对建设和运营充电基础设施的具体政策和要求，以免因违反当地规定而导致项目进展遭遇障碍或无法获得应得补贴。
2.“用地”方面的关注点：
“用地”一直是建设和运营新能源充电桩项目的核心问题之一。如前述，新能源充电桩项目的建设从用地上可以分为在已取得土地使用权的场地建设和在新取得土地使用权的独立场地建设两种形式。从节约用地的角度来看，国家政策较为鼓励利用已取得土地使用权的场地建设新能源充电桩项目，例如居民区、大型商场的现有停车场，以及高速公路及交通枢纽的公共停车场等场地。在租赁使用他人场地进行充电基础设施建设时，可能会面临土地性质和权属方面的瑕疵问题，例如：
物业或开发商对外出租土地进行充电桩建设是否需经业主同意；例如，在住宅小区，由物业出租或对外委托运营小区配建的停车位，进行充电桩建设，是否需要取得（或需要取得什么形式的）业主同意；
农村集体土地是否可以对外出租进行充电桩建设；以及
工业用地上的停车场是否可以进行充电桩建设。
我们建议，鉴于用地问题情况较为复杂，其合法合规性需根据项目具体情况逐一讨论，充电基础设施建设企业应就存在风险的用地问题和应对办法，提前咨询内部或外部法律顾问或当地土地管理部门，并在相关的租赁合同或合作协议中，对用地权属瑕疵导致的损失，设置违约金或其他赔偿责任条款。
3.侵权责任等运营相关的风险：
由于新能源充电桩项目的建设和运营兼具服务行业和电力行业的特点，在其建设过程中，需关注日后提供运营服务时可能存在的合同或侵权等方面的风险。
例如，对于某些经转让的租赁场地或站点，其前一任经营者可能存在部分已向消费者允诺但未提供完毕的服务，或存在欠付场地建设工程款项等情形，导致后续经营者不得不继续应对此类经营纠纷。
再如，由于新能源充电桩的经营场所存在较多电气设备，且可能存在新能源汽车的聚集，电气设备与新能源汽车在充电过程中将频繁交互，因此，新能源充电桩项目的运营中，如果操作规程不规范或者相关设备、汽车硬件有产品质量瑕疵，运营过程存在一定的安全风险。
我们建议，新能源充电桩项目建设者应与合作方在交易文件中对有关风险做出明确的责任约定和赔偿约定，并在建设时满足消防、环保等安全要求，并设置安全警告和引导、监控等标识和设备，以免违反侵权责任法下的安全保障义务及相关行政法规的规定。此外，企业应考虑购买完整的财产一切险及公众责任险等商业保险，以减轻突发事件发生时的损失。
四、结语
新能源充电桩项目的建设是新能源充电基础设施产业中的基础一环，在厘清其建设过程的核心关注点后，才便于顺利开展产业链中收购充电站、运营充电网络服务等下游环节。根据国家相关部委此前发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，2020年充电桩数量计划应达到480万个，车桩比近1：1。截至2019年，这一数据才达到3.5:1[4]，充电桩的建设仍存在较大缺口，而根据138号文，中央已要求将补贴重点转为用于支持充电（加氢）基础设施建设和配套运营服务。可以看出，在今年的复杂形势下，新能源充电桩项目的建设将迎来新的机遇和发展，让我们拭目以待。
海问在新能源汽车、新能源充电桩项目建设/转让/线上线下运营等新能源相关业务领域，积累了丰富的项目经验。我们亦持续关注不断更新的法律法规及该领域的时事热点。我们致力于为行业经营者提供建立在行业经验基础上的、基于具体业务场景的法律服务和解决方案。
1.本文所讨论的新能源充电桩，是指电动汽车充电桩；本文不专门就共享充电单车或类似产品的充电桩站进行分析或区分。在法规及相关政策文件中，“充电基础设施”、“充电桩”、“充电站”此类表述都曾出现。其中，《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》规定，“充电基础设施主要包括各类集中式充换电站和分散式充电桩”。为行文目的，在本文下我们不做特别区分。
2.参见《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知》（国发〔2012〕22号）
3.根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）发布的截至2019年6月的数据。
4.参见中国电动汽车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）发布的《2019-2020年度中国充电基础设施发展年度报告》。