裁判要旨
1.股东作出的附条件放弃股权的意思表示，在程序符合法律规定且为真实意思表示的情形下，其法律效力应得到认可；
2.有限责任公司股东会依法作出解除股东资格的决议后，虽未办理工商变更登记，但在公司及股东之间具有拘束力。
案例名称：张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议纠纷案
案例来源：北京市第二中级人民法院（2016）京02民终3357号民事判决书
案情摘要：
世纪公司注册资本1200万元，张胜才是世纪公司股东。后公司因生产经营困难，于2005年5月25日作出董事会决议，会议决定：“全体股东除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上，如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权，其中张胜才应投资22万”。张胜才签署了名字。上述2005年5月25日董事会决议作出后，张胜才始终未依董事会决议投资22万元。
2012年6月18日，公司通知张胜才并召开股东会，公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币，张胜才未到会。
2014年10月31日，公司再次做出股东会决议，取消张胜才股东资格，此次股东会会议世纪公司未通知张胜才参加。
后世纪公司据此向工商行政管理部门进行了变更登记。张胜才认为此项股东会决议侵害其合法权益，故诉至法院，请求：确认2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”的内容无效。
法律关系图
基本案情
上诉人（原审原告）：张胜才
被上诉人（原审被告）：北京世纪天鼎商品交易市场有限公司。
张胜才在一审中起诉称：世纪公司注册资本1200万元，其中张胜才出资61.80万元，是世纪公司股东。2014年10月31日，世纪公司召开股东会，并作出决议“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元，取消张胜才股东资格”。后世纪公司据此向工商行政管理部门申请进行了变更登记。张胜才认为此项股东会决议侵害其合法权益，故诉至法院，请求：1、确认2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”的内容无效；2、世纪公司承担本案诉讼费用。
世纪公司在一审中答辩称：不同意张胜才的诉讼请求，理由如下：1、张胜才的起诉超过了60日的除斥期间；2、2014年10月31日股东会决议是为了执行2012年6月18日股东会决议，并向工商行政管理部门办理变更登记而制作的，故张胜才应针对2012年6月18日的股东会决议提起诉讼；3、张胜才在2005年5月25日的董事会决议中已承诺放弃股权。
经一审庭审质证，双方当事人对张胜才提交的2份民事判决书、世纪公司工商登记资料及世纪公司提交的2005年5月25日董事会决议、公证书的真实性、关联性及证据来源的合法性均无异议，故一审法院对上述证据予以认可。
世纪公司提交2012年6月20日《北京晨报》，欲证明其依法对减资事宜进行了公告。张胜才对该证据的关联性有异议。一审法院查证后认为，登报公告属于世纪公司减资的程序事宜，与股东会决议效力问题缺乏直接关联，且该公告时间明显早于诉争之股东会决议，故一审法院对此项证据的关联性不予确认。
一审法院经审理查明：世纪公司成立于2002年，后公司名称、注册资本、经营事项、股权结构发生多次变更。2004年7月28日世纪公司章程记载注册资本为1200万元，股东为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓、张胜才9人，其中张胜才的出资额为61.80万元，占出资比例的5.15%。
后世纪公司因生产经营困难，于2005年5月25日作出1份董事会决议，议题为“关于追加投资800万资金，解决218厂2004年度租金的问题”。该董事会决议记载：“会议应到9人，实到7人，林会仓委托陈永平全权代理，王名昭委托贾涛全权代理。会议内容如下：全体股东除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上，如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权，其中张胜才应投资22万”。在全体董事签字一栏中张胜才及其他到会人员均签署了名字。上述2005年5月25日董事会决议作出后，张胜才始终未依董事会决议投资22万元。
2011年，张胜才以股东知情权纠纷为案由诉至一审法院，请求查阅世纪公司会计账簿。一审法院于2011年12月19日作出（2011）东民初字第11439号民事判决书，认为张胜才系世纪公司初始股东，对于2005年5月25日的董事会决定中关于“自动放弃股权”的内容属于股权转让范畴，因未注明受让人身份，欠缺法律要件，且张胜才否认向陈永平转让股权的事实，故对于世纪公司提出张胜才股权已由陈永平受让的辩解，于法无据，判决认定张胜才股东身份，有权查阅2007年至2011年度的会计账簿。
后因世纪公司不服一审法院判决提出上诉，北京市第二中级人民法院于2012年3月15日作出（2012）二中民终字第04261号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2012年6月18日，世纪公司召开股东会，决议落实执行2005年5月25日董事会决议。会议召开前，世纪公司于2012年5月28日向张胜才寄送了会议相关通知并予以公证，但会议当天张胜才并未到会。后经到会股东作出决议，载明“公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”。与会股东在股东会决议上均予以签字确认，具体签字人分别为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓。
2014年10月31日，世纪公司再次做出股东会决议，载明“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”，世纪公司股东林余存、吴忠翔、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭、贾涛在该股东会决议上签字。此次股东会会议世纪公司未通知张胜才参加。
后世纪公司依据2014年10月31日作出的股东会决议办理了相应的工商登记变更手续，世纪公司注册资本由1200万元变更为1138.2万元，投资人由林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、张胜才、王名昭、苏秀振9人变更为林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭7人。
案件一审审理过程中，张胜才称2005年5月25日作出的董事会决议存在严重问题，王名昭、苏秀振2人并非董事会成员，张胜才本人对投资一事不知情，且未作出过放弃股权的承诺，该董事会决议中“张胜才”的签字可能是其提前在空白纸上签字的，也可能是世纪公司伪造的。因张胜才并未对董事会决议中其签字申请鉴定，世纪公司对张胜才的辩称亦不认可，且已生效的民事判决书对该董事会决议的真实性已予确认，故张胜才辩称没有事实依据，董事会决议中的签字系其本人所签，张胜才参加了董事会，知晓并认可其应尽的投资责任。
一审法院另查：世纪公司章程中并无有关减少注册资本的特殊规定。
一审法院判决认定：依据相关法律规定，董事会对股东会负责，有权决定公司的经营方针和投资方案。股东会是公司的权力机构，有权对决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或减少注册资本作出决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
本案中，世纪公司董事会于2005年5月25日对世纪公司的投资方案作出决议，明确各股东投资金额及未按期投资则视为放弃股东权利的后果责任。该董事会决定内容属董事会职责范畴，且经张胜才在内全体到会人员签字确认，合法有效。后张胜才未依约投资，依董事会决议应视为其放弃股东权利。
为落实执行董事会决议，世纪公司于2012年6月18日召开股东会，对减少注册资本、解除张胜才股东资格作出决议。在作出股东会决议程序上，世纪公司依据《公司法》关于召开股东会的相关规定，于股东会召开前十五日通知张胜才参加，后张胜才虽未参加，但经到会股东代表全体股东三分之二以上表决权表决通过上述股东会决议。在股东会决议具体内容上，对于减少注册资本、解除股东资格系重大事项，属股东会职责范畴。有限责任公司注重公司的人合性，以股东之间的信任、信用为基础。张胜才作为初始股东，在认可董事会决议同意继续追加投资后肆意反悔，与其他股东之间丧失了继续合作的基础。且依据董事会决议未追加投资的后果系放弃股东权利，对此张胜才亦是明知。现因张胜才未履行投资义务，世纪公司召开股东会表决通过股东会决议减少注册资本、解除张胜才股东资格，系公司自治的体现，并未违反相关法律规定。综上，2012年6月18日的股东会决议内容合法有效。依据该次股东会决议，张胜才已不具有世纪公司的股东资格，但因未办理相应的工商登记变更手续，故对外尚无公示效力。
2014年10月31日，世纪公司再次召开股东会，作出减少注册资本、解除张胜才股东资格的诉争股东会决议，其目的及内容仍是为了落实执行前述董事会决议，亦系公司自治体现，并不违反相关法律规定。同时，因依据2012年6月18日的股东会决议，张胜才已不具备股东资格，故诉争股东会在召开前未通知张胜才并无不当，且诉争股东会决议内容亦经工商登记在册的全体股东三分之二以上表决权表决通过。综上，诉争股东会决议内容系基于张胜才未依董事会决议履行投资义务而作出的，合法有效。故对于张胜才起诉认为诉争股东会决议损害其合法权益要求确认无效的主张，一审法院不予支持。现世纪公司持诉争股东会决议办理了相应的注册资本减少及股东变更登记手续，并无不妥。据此，张胜才的股东资格对内、对外均予解除。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一条、第二十二条、第三十六条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十六条之规定，判决：
驳回张胜才的诉讼请求。
二审审理：
张胜才不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、一审法院判决错误认定张胜才负有增资义务，依法应予撤销。（一）2005年5月25日世纪公司作出的董事会决议依法不能成为世纪公司增加注册资本的依据。（二）2005年5月25日世纪公司作出的董事会决议并未就世纪公司增加注册资本作出决议，世纪公司亦未基于此董事会决议增加注册资本。该董事会决议只是提到“按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题”，而并非世纪公司增加注册资本800万元。
二、一审法院判决世纪公司解除张胜才股东资格，违反《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的规定，依法应予撤销。（一）张胜才依法缴付注册资本后，就该部分注册资本形成的股权拥有绝对的合法物权，任何人不得以任何形式非法剥夺。世纪公司解除张胜才股东资格，剥夺张胜才所持股权的行为，没有法律依据，属于严重侵犯张胜才物权的行为，依法不应当受到保护和支持；（二）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》对解除股东资格事项作出特别解释，并作出了严格的适用条件限制，明确规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”，据此公司只有在股东“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”的情况下，且经公司催告缴纳或者返还在合理期间内仍未缴纳或者返还出资时，股东会才有权解除股东资格。在本案中，张胜才显然不具有任何被解除股东资格的法定条件，本案诉争的股东会决议当然无效。据此张胜才请求二审法院撤销一审法院判决，依法确认2014年10月31日世纪公司作出的股东会决议无效，全部诉讼费用由世纪公司承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：针对本案张胜才与世纪公司双方当事人的争议焦点本院认定如下：
一、世纪公司2014年10月31日股东会决议是否应归于无效。根据已查明的事实，世纪公司2014年10月31日的股东会会议召集时，张胜才仍是世纪公司工商登记档案中记载的股东，但其并未得到股东会会议通知，根据《公司法》第四十一条第一款的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。在2014年10月31日世纪公司股东会会议召开时，张胜才虽是世纪公司工商登记档案中记载的股东，但根据世纪公司2012年6月18日股东会决议，世纪公司“注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”，因此，在2012年6月18日世纪公司股东会决议作出之时，张胜才在世纪公司的全部出资已减少至0。后世纪公司虽未依据该股东会决议办理工商变更登记，但在世纪公司及全体股东之间已具有法律效力，对世纪公司和其他股东而言，如果2012年6月18日股东会决议合法有效，张胜才即不具有股东资格。因此，世纪公司未通知张胜才参加2014年10月31日股东会会议是否导致此次股东会决议存在效力瑕疵，取决于世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”的内容是否合法有效。
二、世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”的内容是否应归于无效。根据《公司法》第三十七条、第四十三条第二款的规定，股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。世纪公司2012年6月18日股东会会议召开前，于2012年5月28日向张胜才邮寄了会议通知，其中“会议拟审议事项”部分载明：1、讨论是否落实执行世纪公司2005年5月25日董事会决议；2、讨论是否免去张胜才董事职务，公司董事会成员由七人调整为六人；3、讨论是否同意苏秀振将其持有的公司29.16万元出资转让给陈永平；4、讨论公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币；5、讨论根据以上情况对公司章程进行修改。从2012年5月28日股东会会议通知和股东会决议看，张胜才对世纪公司的出资额从61.80万元减少至0，其与世纪公司之间的股权关系也归于消灭，但股权是股东基于出资或者受让而形成的固有权力，除非股东作出明确的意思表示，其股权不得被其他股东通过股东会决议的方式进行剥夺，而不论公司性质是有限责任公司还是股份有限公司。因此，除非张胜才本人作出明确的意思表示，否则世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴出资61.80万元人民币”的部分应当归于无效。
三、世纪公司2005年5月25日董事会决议的法律性质及效力。根据已查明的事实，世纪公司于2005年5月25日作出董事会决议，董事会决议内容明确了全体股东的权利义务，即“除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上”，张胜才的权利义务为“应投资22万”，该董事会决议同时明确了股东不履行或者不完全履行前述义务的法律后果，即“如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权”，包括张胜才在内的世纪公司全体董事在“全体董事签字”一栏签字。从内容看，2005年5月25日董事会决议系全体董事在“解决800万元资金问题”事宜上对公司的投资方案，与公司经营有关，而非增加世纪公司注册资本，世纪公司亦未在该董事会决议作出后办理增加注册资本的工商变更登记，一审法院认定该董事会决议事项“属董事会职责范畴”并无不当，张胜才关于该董事会决议内容为增加世纪公司注册资本及世纪公司董事会无权就增加注册资本作出决议的上诉主张，依据不足，本院不予采信。此外，2005年5月25日董事会决议明确设定了包括张胜才在内的全体董事的权利义务，张胜才予以认可并签字确认，即应按照董事会决议内容履行权利义务，否则应按董事会决议内容承担不利后果。现张胜才未依该董事会决议履行“投资22万”、“于2005年5月31日前将资金到位至公司账上”的义务，即应承担“视为本人自动放弃股权”的不利后果。因此，应视为张胜才向世纪公司作出了附条件放弃股权的意思表示，在该条件成就时，其与世纪公司之间的股权关系归于消灭，而非世纪公司通过2012年6月18日或者2014年10月31日股东会决议的方式剥夺了张胜才所持的股权。
综上，张胜才通过2005年5月25日董事会决议作出了附条件放弃股权的意思表示，现所附条件已成就，后世纪公司又通过2012年6月18日股东会会议作出了将张胜才全部出资由61.80万元减少至0、世纪公司注册资本相应的由1200万元减少至1138.2万元的决议，对2005年5月25日董事会决议内容及履行情况进行了确认。在该次股东会会议召开前，世纪公司依法向仍登记为股东的张胜才发出了股东会会议通知，因此，世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴出资61.80万元人民币”的内容应属合法有效，2012年6月18日股东会决议作出后，世纪公司未据此办理工商变更登记，导致该股东会决议未取得公司以外第三人的效力，但在世纪公司及股东之间具有拘束力，世纪公司2014年10月31日股东会会议召开时未通知张胜才，亦不导致该次股东会决议归于无效。据此对于张胜才的上诉理由和请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，判决处理并无不当，应予维持，综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
1.股东作出的附条件放弃股权的意思表示，在程序符合法律规定且为真实意思表示的情形下，其法律效力应得到认可；
2.有限责任公司股东会依法作出解除股东资格的决议后，虽未办理工商变更登记，但在公司及股东之间具有拘束力。
案例名称：张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议纠纷案
案例来源：北京市第二中级人民法院（2016）京02民终3357号民事判决书
案情摘要：
世纪公司注册资本1200万元，张胜才是世纪公司股东。后公司因生产经营困难，于2005年5月25日作出董事会决议，会议决定：“全体股东除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上，如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权，其中张胜才应投资22万”。张胜才签署了名字。上述2005年5月25日董事会决议作出后，张胜才始终未依董事会决议投资22万元。
2012年6月18日，公司通知张胜才并召开股东会，公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币，张胜才未到会。
2014年10月31日，公司再次做出股东会决议，取消张胜才股东资格，此次股东会会议世纪公司未通知张胜才参加。
后世纪公司据此向工商行政管理部门进行了变更登记。张胜才认为此项股东会决议侵害其合法权益，故诉至法院，请求：确认2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”的内容无效。
法律关系图
基本案情
上诉人（原审原告）：张胜才
被上诉人（原审被告）：北京世纪天鼎商品交易市场有限公司。
张胜才在一审中起诉称：世纪公司注册资本1200万元，其中张胜才出资61.80万元，是世纪公司股东。2014年10月31日，世纪公司召开股东会，并作出决议“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元，取消张胜才股东资格”。后世纪公司据此向工商行政管理部门申请进行了变更登记。张胜才认为此项股东会决议侵害其合法权益，故诉至法院，请求：1、确认2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”的内容无效；2、世纪公司承担本案诉讼费用。
世纪公司在一审中答辩称：不同意张胜才的诉讼请求，理由如下：1、张胜才的起诉超过了60日的除斥期间；2、2014年10月31日股东会决议是为了执行2012年6月18日股东会决议，并向工商行政管理部门办理变更登记而制作的，故张胜才应针对2012年6月18日的股东会决议提起诉讼；3、张胜才在2005年5月25日的董事会决议中已承诺放弃股权。
经一审庭审质证，双方当事人对张胜才提交的2份民事判决书、世纪公司工商登记资料及世纪公司提交的2005年5月25日董事会决议、公证书的真实性、关联性及证据来源的合法性均无异议，故一审法院对上述证据予以认可。
世纪公司提交2012年6月20日《北京晨报》，欲证明其依法对减资事宜进行了公告。张胜才对该证据的关联性有异议。一审法院查证后认为，登报公告属于世纪公司减资的程序事宜，与股东会决议效力问题缺乏直接关联，且该公告时间明显早于诉争之股东会决议，故一审法院对此项证据的关联性不予确认。
一审法院经审理查明：世纪公司成立于2002年，后公司名称、注册资本、经营事项、股权结构发生多次变更。2004年7月28日世纪公司章程记载注册资本为1200万元，股东为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓、张胜才9人，其中张胜才的出资额为61.80万元，占出资比例的5.15%。
后世纪公司因生产经营困难，于2005年5月25日作出1份董事会决议，议题为“关于追加投资800万资金，解决218厂2004年度租金的问题”。该董事会决议记载：“会议应到9人，实到7人，林会仓委托陈永平全权代理，王名昭委托贾涛全权代理。会议内容如下：全体股东除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上，如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权，其中张胜才应投资22万”。在全体董事签字一栏中张胜才及其他到会人员均签署了名字。上述2005年5月25日董事会决议作出后，张胜才始终未依董事会决议投资22万元。
2011年，张胜才以股东知情权纠纷为案由诉至一审法院，请求查阅世纪公司会计账簿。一审法院于2011年12月19日作出（2011）东民初字第11439号民事判决书，认为张胜才系世纪公司初始股东，对于2005年5月25日的董事会决定中关于“自动放弃股权”的内容属于股权转让范畴，因未注明受让人身份，欠缺法律要件，且张胜才否认向陈永平转让股权的事实，故对于世纪公司提出张胜才股权已由陈永平受让的辩解，于法无据，判决认定张胜才股东身份，有权查阅2007年至2011年度的会计账簿。
后因世纪公司不服一审法院判决提出上诉，北京市第二中级人民法院于2012年3月15日作出（2012）二中民终字第04261号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2012年6月18日，世纪公司召开股东会，决议落实执行2005年5月25日董事会决议。会议召开前，世纪公司于2012年5月28日向张胜才寄送了会议相关通知并予以公证，但会议当天张胜才并未到会。后经到会股东作出决议，载明“公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”。与会股东在股东会决议上均予以签字确认，具体签字人分别为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓。
2014年10月31日，世纪公司再次做出股东会决议，载明“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格”，世纪公司股东林余存、吴忠翔、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭、贾涛在该股东会决议上签字。此次股东会会议世纪公司未通知张胜才参加。
后世纪公司依据2014年10月31日作出的股东会决议办理了相应的工商登记变更手续，世纪公司注册资本由1200万元变更为1138.2万元，投资人由林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、张胜才、王名昭、苏秀振9人变更为林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭7人。
案件一审审理过程中，张胜才称2005年5月25日作出的董事会决议存在严重问题，王名昭、苏秀振2人并非董事会成员，张胜才本人对投资一事不知情，且未作出过放弃股权的承诺，该董事会决议中“张胜才”的签字可能是其提前在空白纸上签字的，也可能是世纪公司伪造的。因张胜才并未对董事会决议中其签字申请鉴定，世纪公司对张胜才的辩称亦不认可，且已生效的民事判决书对该董事会决议的真实性已予确认，故张胜才辩称没有事实依据，董事会决议中的签字系其本人所签，张胜才参加了董事会，知晓并认可其应尽的投资责任。
一审法院另查：世纪公司章程中并无有关减少注册资本的特殊规定。
一审法院判决认定：依据相关法律规定，董事会对股东会负责，有权决定公司的经营方针和投资方案。股东会是公司的权力机构，有权对决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或减少注册资本作出决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
本案中，世纪公司董事会于2005年5月25日对世纪公司的投资方案作出决议，明确各股东投资金额及未按期投资则视为放弃股东权利的后果责任。该董事会决定内容属董事会职责范畴，且经张胜才在内全体到会人员签字确认，合法有效。后张胜才未依约投资，依董事会决议应视为其放弃股东权利。
为落实执行董事会决议，世纪公司于2012年6月18日召开股东会，对减少注册资本、解除张胜才股东资格作出决议。在作出股东会决议程序上，世纪公司依据《公司法》关于召开股东会的相关规定，于股东会召开前十五日通知张胜才参加，后张胜才虽未参加，但经到会股东代表全体股东三分之二以上表决权表决通过上述股东会决议。在股东会决议具体内容上，对于减少注册资本、解除股东资格系重大事项，属股东会职责范畴。有限责任公司注重公司的人合性，以股东之间的信任、信用为基础。张胜才作为初始股东，在认可董事会决议同意继续追加投资后肆意反悔，与其他股东之间丧失了继续合作的基础。且依据董事会决议未追加投资的后果系放弃股东权利，对此张胜才亦是明知。现因张胜才未履行投资义务，世纪公司召开股东会表决通过股东会决议减少注册资本、解除张胜才股东资格，系公司自治的体现，并未违反相关法律规定。综上，2012年6月18日的股东会决议内容合法有效。依据该次股东会决议，张胜才已不具有世纪公司的股东资格，但因未办理相应的工商登记变更手续，故对外尚无公示效力。
2014年10月31日，世纪公司再次召开股东会，作出减少注册资本、解除张胜才股东资格的诉争股东会决议，其目的及内容仍是为了落实执行前述董事会决议，亦系公司自治体现，并不违反相关法律规定。同时，因依据2012年6月18日的股东会决议，张胜才已不具备股东资格，故诉争股东会在召开前未通知张胜才并无不当，且诉争股东会决议内容亦经工商登记在册的全体股东三分之二以上表决权表决通过。综上，诉争股东会决议内容系基于张胜才未依董事会决议履行投资义务而作出的，合法有效。故对于张胜才起诉认为诉争股东会决议损害其合法权益要求确认无效的主张，一审法院不予支持。现世纪公司持诉争股东会决议办理了相应的注册资本减少及股东变更登记手续，并无不妥。据此，张胜才的股东资格对内、对外均予解除。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一条、第二十二条、第三十六条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十六条之规定，判决：
驳回张胜才的诉讼请求。
二审审理：
张胜才不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、一审法院判决错误认定张胜才负有增资义务，依法应予撤销。（一）2005年5月25日世纪公司作出的董事会决议依法不能成为世纪公司增加注册资本的依据。（二）2005年5月25日世纪公司作出的董事会决议并未就世纪公司增加注册资本作出决议，世纪公司亦未基于此董事会决议增加注册资本。该董事会决议只是提到“按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题”，而并非世纪公司增加注册资本800万元。
二、一审法院判决世纪公司解除张胜才股东资格，违反《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的规定，依法应予撤销。（一）张胜才依法缴付注册资本后，就该部分注册资本形成的股权拥有绝对的合法物权，任何人不得以任何形式非法剥夺。世纪公司解除张胜才股东资格，剥夺张胜才所持股权的行为，没有法律依据，属于严重侵犯张胜才物权的行为，依法不应当受到保护和支持；（二）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》对解除股东资格事项作出特别解释，并作出了严格的适用条件限制，明确规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”，据此公司只有在股东“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”的情况下，且经公司催告缴纳或者返还在合理期间内仍未缴纳或者返还出资时，股东会才有权解除股东资格。在本案中，张胜才显然不具有任何被解除股东资格的法定条件，本案诉争的股东会决议当然无效。据此张胜才请求二审法院撤销一审法院判决，依法确认2014年10月31日世纪公司作出的股东会决议无效，全部诉讼费用由世纪公司承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：针对本案张胜才与世纪公司双方当事人的争议焦点本院认定如下：
一、世纪公司2014年10月31日股东会决议是否应归于无效。根据已查明的事实，世纪公司2014年10月31日的股东会会议召集时，张胜才仍是世纪公司工商登记档案中记载的股东，但其并未得到股东会会议通知，根据《公司法》第四十一条第一款的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。在2014年10月31日世纪公司股东会会议召开时，张胜才虽是世纪公司工商登记档案中记载的股东，但根据世纪公司2012年6月18日股东会决议，世纪公司“注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”，因此，在2012年6月18日世纪公司股东会决议作出之时，张胜才在世纪公司的全部出资已减少至0。后世纪公司虽未依据该股东会决议办理工商变更登记，但在世纪公司及全体股东之间已具有法律效力，对世纪公司和其他股东而言，如果2012年6月18日股东会决议合法有效，张胜才即不具有股东资格。因此，世纪公司未通知张胜才参加2014年10月31日股东会会议是否导致此次股东会决议存在效力瑕疵，取决于世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”的内容是否合法有效。
二、世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币”的内容是否应归于无效。根据《公司法》第三十七条、第四十三条第二款的规定，股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。世纪公司2012年6月18日股东会会议召开前，于2012年5月28日向张胜才邮寄了会议通知，其中“会议拟审议事项”部分载明：1、讨论是否落实执行世纪公司2005年5月25日董事会决议；2、讨论是否免去张胜才董事职务，公司董事会成员由七人调整为六人；3、讨论是否同意苏秀振将其持有的公司29.16万元出资转让给陈永平；4、讨论公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币；5、讨论根据以上情况对公司章程进行修改。从2012年5月28日股东会会议通知和股东会决议看，张胜才对世纪公司的出资额从61.80万元减少至0，其与世纪公司之间的股权关系也归于消灭，但股权是股东基于出资或者受让而形成的固有权力，除非股东作出明确的意思表示，其股权不得被其他股东通过股东会决议的方式进行剥夺，而不论公司性质是有限责任公司还是股份有限公司。因此，除非张胜才本人作出明确的意思表示，否则世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴出资61.80万元人民币”的部分应当归于无效。
三、世纪公司2005年5月25日董事会决议的法律性质及效力。根据已查明的事实，世纪公司于2005年5月25日作出董事会决议，董事会决议内容明确了全体股东的权利义务，即“除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上”，张胜才的权利义务为“应投资22万”，该董事会决议同时明确了股东不履行或者不完全履行前述义务的法律后果，即“如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权”，包括张胜才在内的世纪公司全体董事在“全体董事签字”一栏签字。从内容看，2005年5月25日董事会决议系全体董事在“解决800万元资金问题”事宜上对公司的投资方案，与公司经营有关，而非增加世纪公司注册资本，世纪公司亦未在该董事会决议作出后办理增加注册资本的工商变更登记，一审法院认定该董事会决议事项“属董事会职责范畴”并无不当，张胜才关于该董事会决议内容为增加世纪公司注册资本及世纪公司董事会无权就增加注册资本作出决议的上诉主张，依据不足，本院不予采信。此外，2005年5月25日董事会决议明确设定了包括张胜才在内的全体董事的权利义务，张胜才予以认可并签字确认，即应按照董事会决议内容履行权利义务，否则应按董事会决议内容承担不利后果。现张胜才未依该董事会决议履行“投资22万”、“于2005年5月31日前将资金到位至公司账上”的义务，即应承担“视为本人自动放弃股权”的不利后果。因此，应视为张胜才向世纪公司作出了附条件放弃股权的意思表示，在该条件成就时，其与世纪公司之间的股权关系归于消灭，而非世纪公司通过2012年6月18日或者2014年10月31日股东会决议的方式剥夺了张胜才所持的股权。
综上，张胜才通过2005年5月25日董事会决议作出了附条件放弃股权的意思表示，现所附条件已成就，后世纪公司又通过2012年6月18日股东会会议作出了将张胜才全部出资由61.80万元减少至0、世纪公司注册资本相应的由1200万元减少至1138.2万元的决议，对2005年5月25日董事会决议内容及履行情况进行了确认。在该次股东会会议召开前，世纪公司依法向仍登记为股东的张胜才发出了股东会会议通知，因此，世纪公司2012年6月18日股东会决议中关于“张胜才减少实缴出资61.80万元人民币”的内容应属合法有效，2012年6月18日股东会决议作出后，世纪公司未据此办理工商变更登记，导致该股东会决议未取得公司以外第三人的效力，但在世纪公司及股东之间具有拘束力，世纪公司2014年10月31日股东会会议召开时未通知张胜才，亦不导致该次股东会决议归于无效。据此对于张胜才的上诉理由和请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，判决处理并无不当，应予维持，综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。