关于破产案件及衍生诉讼的管辖问题梳理

前言
随着市场需求的供给变化，经济社会的优胜劣汰，特别是受新冠疫情影响，近年来越来越多的企业陷入债务危机，无法清偿到期债务，最终进入破产程序。破产程序中，破产清算可以规范市场主体退出、促进市场竞争优胜劣汰；破产重整可以挽救危困企业、促进资源优化配置。企业进入破产程序的第一步就是确定向哪里申请破产，即确定破产案件的管辖法院。根据对相关法律规定的收集和整理，本文对破产案件以及与破产相关衍生诉讼的法院管辖进行梳理并分享。
一、破产案件的地域管辖和级别管辖
（一）破产案件的地域管辖
1、一般原则：根据《企业破产法》第三条之规定，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第一条之规定： 破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地指债务人的主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。
2、特殊原则：关联企业实质合并破产与关联企业非实质合并破产的案件管辖，根据最高人民法院关于印发 《全国法院破产审判工作会议纪要》的通知法〔2018〕53号第35条、38条之规定确定，具体如下：
关联企业实质合并破产：采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。
关联企业非实质合并破产：多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。
（二）破产案件的级别管辖
1、一般原则：根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二条之规定，基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；纳入国家计划调整的企业破产案件，由中级人民法院管辖。
结合前述关于破产案件地域管辖和级别管辖的规定，笔者通过下述案例对地域管辖和级别管辖的确定进行说明。
例：A公司主要办事机构在G市Z县，注册核准登记在G市地区级工商行政管理局，G市为地级市。A公司破产案件由哪个法院管辖？
结合破产案件关于地域管辖和级别管辖的规定，A公司破产案件应由G市中级人民法院管辖。
2、特殊原则：上市公司破产重整案件与“执转破”案件的管辖
（1）上市公司破产重整案件：根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第2条之规定，由于上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，对专业知识和综合能力要求较高，人力物力投入较多，上市公司破产重整案件一般应由中级人民法院管辖。
（2）“执转破”案件：根据依据最高人民法院印发《关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》的通知（法发〔2017〕2号）第3条之规定，执行案件移送破产审查，由被执行人住所地人民法院管辖。在级别管辖上，为适应破产审判专业化建设的要求，合理分配审判任务，实行以中级人民法院管辖为原则、基层人民法院管辖为例外的管辖制度。中级人民法院经高级人民法院批准，也可以将案件交由具备审理条件的基层人民法院审理。为减少异地法院之间移送的随意性，基层人民法院拟将执行案件移送异地中级人民法院进行破产审查的，在作出移送决定前，应先报请其所在地中级人民法院执行部门审核同意。
结合上述关于执转破案件的相关规定，被执行人住所地法院与执行案件法院非同一法院时，移送程序会更为复杂，难度更大。通过下述案例大家可以对“执转破”案件的法院管辖问题有个比较直观的了解：
例：被执行人B公司的住所地为W市经济技术开发区嵩阳街，执行案件法院为G市Z县人民法院，执行案件移送破产审查，实行以中级人民法院管辖为原则，应移送至W市中级人民法院进行破产审查，G市Z县人民法院拟将B公司执行案件移动异地中级人民法院进行破产审查的，作出决定前，应先报请G市中级人民法院执行部门审核同意。被执行人住所地W市中级人民法院应当自收到执行案件相关材料之日起三十日内，将是否受理破产案件的裁定告知执行法院G市Z县法院。不予受理的，应当将相关案件材料退回执行法院G市Z县法院。
二、破产相关衍生诉讼案件的管辖
（一）破产申请受理前已受理、受理时未终结的案件
破产申请受理前已受理、受理时未终结的案件，按照民事诉讼案件管辖的一般规定确定管辖法院，并且法院受理破产申请后，不再移送管辖，仍由原受理法院继续审理。
（二）破产申请受理后新提起的案件
1、一般案件：一般情况下，根据《企业破产法》第21条之规定，由受理破产申请的法院集中管辖。
这里包括对管理人债权审核结果有异议的债权确认之诉，均由破产申请受理法院集中管辖，但协议约定明确仲裁条款的除外。
2、特殊情况：
（1）海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第四十七条第三款之规定，受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖。
（2）重整计划执行期间债务人有关案件，根据最高人民法院 关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第113条第2款之规定，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。应根据民事诉讼案件的一般规定确定管辖法院。
根据上述相关规定，结合下面案例对涉及重整计划执行期间的债务人有关案件法院管辖问题进行说明。
例：A公司破产案件受理法院为G法院，重整计划经G法院裁定批准后，A公司与C公司发生新的合同纠纷，双方未约定管辖法院，A公司为原告，被告C公司住所地为M县，合同履行地为Z县，这时M县法院和Z县法院均具有管辖权，适用关于合同纠纷案件管辖的一般规定，不再由破产案件审理法院G法院集中管辖。
（3）破产申请受理前已与相关当事人达成仲裁协议的案件，不由破产申请受理法院集中管辖，应依照仲裁协议约定的方式申请仲裁。法律依据：《仲裁法》第5条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。
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