董事会的设置和职权

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
【释义】关于有限责任公司董事会的设置和职权的规定。
01 董事会的设置
董事会，是指依法由股东会选举产生、由全体董事组成的、行使公司经营管理和决策权的业务执行机关。有限责任公司原则上应设董事会，但规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可不设董事会，仅设一名董事行使董事会职权。
02 董事会的职权范围
（一）法定职权
1.召集股东会会议并报告工作；2.执行股东会决议；3.决定经营计划和投资方案；4.负责制订公司利润分配、弥补亏损方案；5.制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；6.制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；7.决定公司内部管理机构的设置；8.决定聘任或解聘重要管理人员及其报酬；9.决定公司的基本管理制度。
（二）其他职权
董事会可行使公司章程规定或股东会授予的其他职权，如决定公司对外投资、制订财务预决算方案、承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等职权。
03 公司章程对董事会职权限制的对外效力
本条第三款强化董事会职权法定原则，公司章程可对董事会职权作出限制，但此限制不得对抗善意相对人。由于公司章程不易被外部人员知晓，当董事会超越职权与善意相对人实施法律行为时，公司不能以董事会越权为由免除法律责任。判断相对人是否善意，需考量其是否知道或应当知道公司章程对董事会职权的限制情况。
国有资本公司、国有控股公司董事会对于重大投资、并购、变更公司形式，发行公司债券等决策，应寻求专业律师进行全面的法律尽职调查，识别其中可能存在的法律风险，为决策提供充分的法律依据。以确保公司运营合法合规，并保障决策的合法性与有效性，推动董事会决策的高效执行。