后数字资产时代的NFT营销模式

1、引言
2021年, 艺术家Beeple创作的NFT(Non-Fungible Token, 非同质化代币)《Everydays:TheFirst5000Days》拍出天价, NFT在全球范围内迅速走红。然而, 与海外市场中高度金融化的运作模式不同, 国内NFT在二级市场的交易受到严格的规制。为弱化NFT的金融属性、引导其向文化与消费领域合规发展, 中国内地主流语境下的NFT更多地以“数字藏品”这一称谓出现。
近年来, 随着NFT市场逐步规范, 主流平台(如鲸探、上海数交所等)正在审慎探索NFT的交易模式, NFT正逐步从静态的“收藏品”向动态的“可流转资产”过渡。相应地, “数字资产”这一术语逐渐兴起。在这一背景下, 市场探索出一种全新的NFT玩法, 将其打造为链接品牌与消费者的一种新型营销工具: 通过发行附带特定权益的NFT, 实现用户拉新、会员管理和私域流量运营。
本文将系统梳理NFT的当前实践现状与监管环境, 并分析面临的法律风险与合规要点, 以期为相关企业提供参考。为行文方便, 本文将统一使用“NFT”指代包括数字藏品在内的各种数字资产。
2、NFT的政策环境与实践观察
2.1. 国家层面: 审慎监管
从国家层面来看, 目前尚未发布专门针对NFT的法律法规, 对于NFT及相关业务的审慎监管基调并未发生改变, 其焦点始终是防范系统性金融风险。
2022年4月, 中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布《关于防范NFT相关金融风险的倡议》(“《倡议》”), 是迄今为止最具影响力的行业指引文件。《倡议》明确划定了NFT不得与加密货币挂钩、不得违规设立交易场所、不得变相发行交易金融产品等红线。
此外, 中国人民银行等部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件, 明确了任何形式的虚拟货币相关业务活动均属于非法金融活动。尽管NFT基于“非同质化”的核心特征, 在理论上与比特币、以太坊等“同质化”的虚拟货币存在本质区别, 不直接具备货币的价值尺度和支付流通功能, 但如果NFT发行、交易模式呈现出高度的金融属性, 极有可能被“穿透式监管”认定为变相从事虚拟货币相关非法金融活动。
2.2. 地方层面: 积极探索
以上海为代表的地方政府, 在国家战略指导下, 正积极拥抱数字经济, 对数字资产等相关产业表现出积极的探索姿态。《上海市“十四五”数字经济发展规划》明确提出“支持龙头企业探索NFT(非同质化代币)交易平台建设, 研究推动NFT等资产数字化、数字IP全球化流通、数字确权保护等相关业态在上海先行先试”。《上海市培育“元宇宙”新赛道行动方案(2022-2025年)》中, 进一步提出“在上海数据交易所试点开设数字资产交易板块, 培育健全数字资产要素市场……逐步完善数字资产、数字艺术品、数字影视版权等合规交易机制”。
相关政策文件表明, 地方政府已经认识到NFT等数字资产在赋能实体经济方面的重要潜力, 希望将数字资产纳入一个可管、可控的要素市场体系。需要注意的是, 地方的“积极探索”与中央的“审慎监管”并不矛盾, 所有地方层面的探索, 都必须在中央划定的“防范金融风险”这一红线之内进行。
2.3. 现状观察: 以上海数交所为例
目前, 市场最关心的问题是: 对NFT的监管“松绑”了吗, 是否可以自由交易?事实上, NFT的交易并非无限制“松绑”, 而是通过设立规范的平台探索交易模式。以上海数交所为例, 2022年8月24日, 上海数据交易所在全国率先设立数字资产交易板块。根据公开信息, 其交易规则具有以下特点:
资产定性: 上海数交所将NFT定义为“数字资产”, 并将其界定为“有创作投入、有价值、可交换的数字化商品, 具备加密性、唯一性和可追溯性的特征”。实践中, 在上海数交所挂牌的NFT通常绑定特定实体权益, 例如会员资格、产品/服务兑换权或消费折扣券等, 具有较强的消费营销属性。
准入管理: 根据《上海数据交易所数字资产交易管理规范(试行)》, 数字资产交易参与主体需经上海数据交易所认证。不仅发行方需通过资质审核, 购买方也需完成实名认证与风险认知测试。此外, NFT的发行和交易必须分别履行发行登记与挂牌登记程序。
场内交易: NFT的交易依托上海数交所提供的数字资产交易基础链进行。上海数交所为交易提供统一登记、统一结算、统一清分和统一存证服务, 保障数字资产的安全有序流转。
上海数交所的模式, 描绘了一条潜在的可行路径: 在确保服务实体经济、严防金融风险的核心前提下, 允许NFT在受到严格监管的特定平台内进行规范化流转。
3、作为新型营销工具的NFT
3.1. 从艺术收藏到“数实融合”
在当前监管环境下, 市场的主流应用正在转向NFT与实体权益深度结合的“数实融合”模式。品牌方通过发行附带特定实体权益的NFT, 将其打造为一种集用户引流、会员管理与私域运营于一体的多功能营销载体。在此模式下, NFT传统的艺术收藏属性被一定程度削弱, 而身份属性与消费属性则得到增强。
身份属性: 拥有某品牌的特定NFT, 成为一种可验证的数字身份, 其功能类似于数字化的会员卡或粉丝徽章。例如, 宝马为纪念M品牌50周年在中国发行的限量数字藏品, 就成为车主和粉丝圈层的一种独特身份标识。
消费属性: 这是新型NFT营销模式最核心的价值所在, 即NFT成为一种可流转的消费权益凭证。例如, 在上海数交所发行的“全国首款大健康系列之光明舒睡款”, 其持有者可以享受包括光明随心订的牛奶定期配送服务、各类产品折扣券等在内的一系列实体权益。
据此, NFT的增值逻辑是多元的, 其价值的组成可能来源于:
内在效用价值: 即NFT所绑定的实体权益的公允市场价值。
情绪与社交价值: 作为品牌会员或核心粉丝的身份, 带来的社群归属感、社交资本等。
市场价值: 在合规流转平台内, 基于市场供需关系和投机情绪而产生的价格波动。
3.2. 概念辨析
数字藏品 vs. 数字资产: 如前所述, “数字藏品”是在中国特定监管环境下, 行业为主动去金融化、强调文化消费属性而采取的术语。而“数字资产”, 如上海数交所的定义, 是更广义、更中性的词汇, 意在将NFT纳入更宏大的“数据要素”框架。当前的市场趋势正是推动“数字藏品”向更广义的“数字资产”演进。
“一图多发”vs. FNFT : 一些品牌在进行NFT营销时, 会采用“一图多发”的模式, 即基于同一个图片发行成百上千个独立的NFT。此模式下, 虽然图片相同, 但每一个NFT在区块链上都拥有一个独一无二、不可分割的链上标识(Token ID)。每一个NFT的所有权是独立的, 交易时的定价也是独立的(如下图所示)。
FNFT(Fractional NFT, 碎片化NFT)是指将一个单一的NFT的所有权通过技术手段分割成许多份可互换的FNFT, 以供多人按份持有。此种模式因将单一资产所有权进行份额化拆分, 具有典型的“资产证券化”特征, 在我国是被明确禁止的。
4、合规要点
4.1. 防范金融化、证券化
我国对于NFT的金融化证券化倾向一直保持高度警惕, 我们在为企业评估NFT业务模式合规性时, 一定会按照《关于防范NFT相关金融风险的倡议》逐项审查, 确保:
不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产, 变相发行交易金融产品;
不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征, 变相开展代币发行融资(ICO);
不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务, 变相违规设立交易场所;
不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具;
不直接或间接投资NFT, 不为投资NFT提供融资支持。
4.2. 个人信息合规
当NFT从静态的“收藏”走向动态的“交易”, 个人信息处理的环节也随之增加, 我们提示企业重点注意以下合规要点:
知情同意
平台与品牌方在收集和处理用户个人信息时, 在平台注册、实名认证(KYC)等不同环节, 应当针对不同处理目的, 分别进行告知并获取用户同意。
对于向他人提供个人信息(如为实现权益兑付, 需将用户身份信息同步给品牌方的小程序或线下门店)、处理敏感个人信息(如身份证号码用于实名认证)、公开个人信息(如展示NFT持有者身份)等情况, 必须依法获取用户的“单独同意”。
个人信息权利保护
区块链的“不可篡改”特性与个人信息保护法中的修改权、删除权存在天然的矛盾。对此, 可以考虑采取“链上标识, 链下映射”的技术架构, 即区块链上仅记录用户标识(如Token ID), 而将用户的姓名、手机号等个人信息存储在平台方的中心化数据库中, 并与链上的标识建立映射关系。当用户依法行使其修改或删除个人信息的权利时, 平台仅需对链下数据库中的信息进行操作。
4.3. 非法集资风险
若对NFT的价值预期引导不当, 极易触碰非法集资的刑事红线。为有效隔离此风险, 我们通常都会特别提示企业, 务必加强对于宣传营销和社群运营的合规管理:
在宣传文案、社群运营、直播等公开渠道, 不得向用户暗示或明示购买NFT能够“稳定升值”、“价格翻倍”, 或承诺未来会以更高的价格“回购”。
对员工及合作的KOL的言论进行严格约束与审查。对于社群内用户的自发讨论, 平台应尽到合理的管理和风险提示义务, 通过置顶公告、人工即时介入等方式, 及时对投机炒作言论进行干预和澄清。
4.4. 消费者权益保护
当NFT与具体的实体商品或服务权益深度绑定, 即采用“数实融合”模式时, 潜在的消费纠纷风险也随之急剧增加。建议企业:
对NFT绑定的权益内容、使用期限等信息的宣传必须真实、准确, 并对限制性条件(例如地域限制等)进行显著提示, 充分保障消费者的知情权。
若NFT允许流转, 必须清晰说明其所附带的权益是否随之一同转移, 以及受让方是否需要满足特定条件方可继受该等权益、以及权益在流转后内容是否会发生任何变更等。
确保所绑定的实体商品符合质量标准, 所提供的服务达到承诺水平。
建立清晰、有效的客户服务和投诉处理机制, 及时响应用户关于NFT权益兑现、使用问题等方面的咨询和投诉。
5、结语
从宏观上看, 我国对于NFT的监管思路日渐清晰: 即严防金融风险, 积极探索合规服务实体经济的新模式。在后数字资产时代, 企业应深刻理解并遵循监管规则, 将合规体系内置于NFT业务模式的设计之中, 如此方能享受数字资产带来的技术红利, 行稳致远。